Gesetz zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen (SAG) : Rechtsformwechsel

Gesetz zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen: ToC

Teil 4
Abwicklung

Kapitel 2
Abwicklungsinstrumente

Abschnitt 3
Abwicklungsanordnung; Vorschriften für das Verfahren; Rechtsformwechsel; Inanspruchnahme von Einlagensicherungssystemen; Schutzbestimmungen

Unterabschnitt 4
Rechtsformwechsel

§ 149 Anordnung eines Rechtsformwechsels

(1) Die Anordnung eines Formwechsels muss folgende Bestimmungen enthalten:

1.
die Angabe, dass das Institut oder gruppenangehörige Unternehmen durch den Formwechsel die Rechtsform einer Aktiengesellschaft erlangt;
2.
die Firma des Rechtsträgers neuer Rechtsform mit dem Zusatz „Aktiengesellschaft auf Anordnung“;
3.
die vorläufige Satzung des Rechtsträgers neuer Rechtsform;
4.
die vorläufigen Mitglieder des Vorstands sowie Art und Umfang ihrer Vertretungsbefugnis;
5.
die vorläufigen Mitglieder des Aufsichtsrats;
6.
Angaben zu Zahl, Art und Umfang der Anteile, welche die bisherigen Anteilsinhaber durch den Formwechsel erlangen;
7.
Angaben zu den Rechten, die den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte in dem Rechtsträger gewährt werden.
Die Anteile und Rechte nach Satz 1 Nummer 4 und 6 entsprechen den bisherigen Berechtigungen, sofern sie nicht Veränderungen auf Grund der Anwendung der Abwicklungsinstrumente Rechnung tragen.

(2) Der Formwechsel wird mit der öffentlichen Bekanntgabe der Abwicklungsanordnung nach § 137

(1) Die Abwicklungsanordnung ergeht als Allgemeinverfügung. Einer gesonderten Bekanntgabe an die Beteiligten bedarf es genauso wenig wie einer gesonderten Zuleitung an den zuständigen Betriebsrat.

(2) Die Abwicklungsanordnung ist nach Erlass unverzüglich nach Maßgabe des § 140 Absatz 4 zu veröffentlichen.

(3) Die Veröffentlichung enthält auch Angaben zur Einwilligungserklärung des übernehmenden Rechtsträgers und zu den Kapitalerhöhungsbeschlüssen nach § 109.

wirksam. Die Bekanntgabe der Anordnung hat insbesondere folgende Wirkungen:

1.
der formwechselnde Rechtsträger besteht in der neuen Rechtsform weiter;
2.
die Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtsträgers sind an dem Rechtsträger nach den für die neue Rechtsform geltenden Vorschriften beteiligt;
3.
die Inhaber besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte haben einen Anspruch auf Gewährung gleichwertiger Rechte gegenüber dem Rechtsträger neuer Rechtsform;
4.
Rechte Dritter an den Anteilen oder Mitgliedschaften des formwechselnden Rechtsträgers bestehen als Rechte an den an ihre Stelle tretenden Anteilen des Rechtsträgers neuer Rechtsform weiter; insbesondere besteht die Mitgliedschaft des formwechselnden Rechtsträgers in Einlagensicherungssystemen fort und kann seitens der Einlagensicherungssysteme nicht infolge des Formwechsels beendet werden.
Die Befugnisse nach diesem Gesetz zur Beschränkung von Anteilen oder von sonstigen Rechten am formwechselnden Rechtsträger bleiben unberührt. Ihre Ausübung kann mit der Anordnung des Formwechsels verbunden werden. Der Formwechsel berührt nicht die zum Zeitpunkt des Formwechsels fälligen Ansprüche der Gläubiger des formwechselnden Instituts oder gruppenangehörigen Unternehmens gegen einen seiner Gesellschafter aus Verbindlichkeiten des formwechselnden Instituts oder gruppenangehörigen Unternehmens, für die dieser zum Zeitpunkt des Formwechsels persönlich haftet.

(3) Der Formwechsel und die sonstigen mit der Anordnung verbundenen eintragungspflichtigen Tatsachen und Rechtsverhältnisse sind unter Bezugnahme auf die Anordnung gemäß Absatz 1 in die entsprechenden Register einzutragen. Die Abwicklungsbehörde hat dem Registergericht für die Eintragung unverzüglich die Anordnung gemäß Absatz 1 einzureichen.

(4) Die Vorschriften des Aktiengesetzes sind auf den Rechtsträger neuer Rechtsform anzuwenden, soweit Regelungen dieses Gesetzes nicht entgegenstehen.

(5) Der vorläufige Vorstand hat nach Maßgabe der für die neue Rechtsform geltenden Gründungsvorschriften unverzüglich die erforderlichen Maßnahmen für die Gründung einzuleiten und bei dem Handelsregister anzumelden, soweit sich nicht aus der Anordnung gemäß Absatz 1 etwas anderes ergibt. Liegen die gesetzlichen Voraussetzungen für die Eintragung der Aktiengesellschaft vor, löscht das Registergericht den Zusatz „auf Anordnung“ in der Firma der Aktiengesellschaft. Der angeordnete Formwechsel bleibt unabhängig von der Anmeldung oder Eintragung wirksam.

Annotations

§ 149 Anordnung eines Rechtsformwechsels

(1) Die Abwicklungsanordnung ergeht als Allgemeinverfügung. Einer gesonderten Bekanntgabe an die Beteiligten bedarf es genauso wenig wie einer gesonderten Zuleitung an den zuständigen Betriebsrat.

(2) Die Abwicklungsanordnung ist nach Erlass unverzüglich nach Maßgabe des § 140 Absatz 4 zu veröffentlichen.

(3) Die Veröffentlichung enthält auch Angaben zur Einwilligungserklärung des übernehmenden Rechtsträgers und zu den Kapitalerhöhungsbeschlüssen nach § 109.