1. Allgemeines

26.07.2012
beiRechtsanwalt Dirk Streifler - Partner
Rechtsanwalt für Aktienrecht - BSP Rechtsanwälte Berlin Mitte
Die Aktiengesellschaft ist neben der GmbH eine weitere Form der Kapitalgesellschaft. Während die AG die klassische Form darstellt, ist die GmbH eine jüngere Form, die die Grundgedanken der AG adaptiert hat.

Anders als die Personengesellschaften setzt die Kapitalgesellschaft keine persönliche Aktivität der Gesellschafter voraus (obwohl dies in der Hauptversammlung durchaus wünschenswert ist), sondern verlangt von den Gesellschaftern lediglich einen Kapitaleinsatz, der in der AG die Form einer Kapitaleinlage hat.

Gesellschafter, die eine Kapitaleinlage geleistet haben, sind Aktionäre. Aktien sind standardisierte Anteile, die durch die Zerlegung des Eigenkapitals entstehen. Diese werden durch die Kapitaleinlage erworben. Die Aktionäre haften nur mit ihrer Einlage, nicht jedoch mit ihrem Privatvermögen. Aus diesem Grund ist die Aktie auch als Geldanlage sehr beliebt, da nur ein vergleichsweise geringes Verlustrisiko besteht, der Anleger aber durch das Halten der Aktie und Auszahlung der Dividende oder durch den Verkauf der Aktien bei möglichst hohem Kurs Gewinn erzielen kann.

Durch diese Kapitaleinlagen finanziert sich die AG, zusätzlich dazu erwirtschaftet sie auf dem Markt Gewinn, der teilweise als Dividende an die Aktionäre ausgezahlt wird. Hier ist aber zu beachten, dass nicht der gesamte Gewinn ausgeschüttet werden muss. Vielmehr dürfen Vorstand und Aufsichtsrat 50 % des Gewinns zurückbehalten und als Gewinnrücklage ansparen. Über den Rest entscheidet die Hauptversammlung, auch sie kann bestimmen, dass weitere Gewinnrücklagen gebildet werden oder die Gewinne anderweitig zu verwenden sind. Diese Entscheidungen schmälern ihrerseits die Höhe der Dividende.

Die Aktien sind frei übertragbar, können also unbegrenzt oft veräußert oder sonst übertragen z.B. vererbt oder verschenkt werden. Die einzige Einschränkung besteht darin, dass Aktien nicht an die AG selbst übertragen werden dürfen. Denn dies würde bedeuten, dass dem Aktionär seine Einlage zurück gewährt würde, was nach § 57 AktG unzulässig ist.

Die Struktur der Aktiengesellschaft wird durch drei Organe geprägt: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung

1.) Der Vorstand übernimmt die Geschäftsführung der AG und wird für diese im Außenverhältnis tätig.

2.) Der Aufsichtsrat überwacht und kontrolliert den Vorstand. Seine Mitglieder werden zur Hälfte von den Aktionären zur anderen Hälfte von den Arbeitnehmern gewählt. Dem Aufsichtsrat steht es frei Ausschüsse zu bilden, welche aber selbst keine Organe sind, sondern nur Teil eines solchen.

3.) Die Hauptversammlung tritt mindestens jährlich zusammen und besteht aus den Aktionären. Hier üben die Aktionäre ihr Stimmrecht aus und fällen Entscheidungen mittels Beschluss. Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind teils verpflichtet, teils nur berechtigt an der Hauptversammlung teilzunehmen, ihnen kommt aber kein Stimmrecht zu, außer sie sind selbst Inhaber von Aktien.

Die Struktur der AG kann nicht abweichend vom Gesetz geregelt werden. Nur wenige Ausnahmen bestehen von diesem Grundsatz. Zweck dessen ist es, ein Gleichgewicht zwischen den Organen zu schaffen. In der Praxis ist meist der Vorstand das Organ mit der meisten Macht.

Rechtsanwalt Dirk Streifler
Theresa K. Klemm


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