Sitzverlegung der Gesellschaft zwischen EU und Drittstaat

3. Sitzverlegung der Gesellschaft zwischen EU und Drittstaat

13.06.2014
beiDirk Streifler - Partner
Die vom EuGH im Rahmen der Rechtsprechung aufgestellten Grundsätze gelten lediglich für den europäischen Raum, sodass sich die Frage stellt nach welchem Recht sich die Möglichkeit einer rechtsformwahrenden Gesellschaftsverlegung beurteilt, wenn jenes nicht ausschließlich innerhalb der EU geschieht, sondern in Zusammenhang mit einem Drittstaat, sprich keinem Mitgliedstaat der europäischen Union. 

Deutschland geht in Zusammenhang mit dem Zuzug einer wirksam nach einer nicht EU-Mitgliedsstaatenrechtsordnung gegründeten Gesellschaft, als auch im Rahmen eines Wegzugs einer deutschen Gesellschaft in ein nicht EU-Land grundsätzlich von der Anwendbarkeit der Sitztheorie aus, sodass sich hieraus erhebliche  Unterschiede zu der Rechtslage in Bezug zu reinen EU-Sachverhalten ergeben.

Auch bei der Sitzverlegung einer Gesellschaft mit Drittstaatenbezug entscheidet das neue Sitzrecht über das Weiterbestehen der Gesellschaft (Zuzugsvoraussetzungen), wohingegen das alte Sitzrecht die Anforderungen an einen Wegzug statuiert (Wegzugsvoraussetzungen).

Eine Sitzverlegung ist dann möglich, wenn das ursprüngliche Personalstatut des Wegzugsstaates und das neue Personalstatut des Zuzugstaates den Wegzug unter gleichzeitigem identitäts- und rechtsfähigkeitswahrenden Zuzug erlauben.
 

3.1. Zuzug ausländischer Gesellschaften ins Inland

Ist es das Ziel einer nach dem Recht eines Drittstaates wirksam gegründeten Gesellschaft von  ihrem Ursprungsland in einen EU-Mitgliedsstaat zu ziehen, so stellt sich die Frage welches Recht  entscheidet ob jenes bewerkstelligt werden kann. 

Entscheidet sich eine wirksam nach ausländischem Recht in einem Drittstaat gegründete Gesellschaft dazu ihren Verwaltungssitz aus ihrem Gründungsstaat nach Deutschland zu verlegen, so führt jenes unter Zugrundelegung der in Deutschland in Drittstaatensachverhalten maßgeblichen Sitztheorie zu einem Statutenwechsel.

Damit die ausländische Gesellschaft ihre im Gründungsstaat erworbene Rechtsfähigkeit auch in Deutschland behält ist maßgeblich, dass sie nach dem Wegzugsrecht nicht aufgelöst wird und das deutsche Recht sie in ihrer ursprünglich bestehenden Identität aufnimmt. Demgemäß entscheidet ausschließlich das deutsche Sachrecht darüber, ob die in Frage stehende Gesellschaft neu gegründet werden muss oder in ihrer bestehenden Form fortgeführt werden kann.

Der Fortführung einer ausländischen Gesellschaft in Deutschland steht dabei regelmäßig der im Gesellschaftsrecht geltende Numerus clausus der Gesellschaftsformen entgegen, sodass regelmäßig eine Neugründung erforderlich sein dürfte, sofern die vom BGH vertretene ex lege Umwandlung in eine deutsche Personengesellschaft nicht zielführend ist.

Dabei stellt die in Frage stehende ausländische Gesellschaft kein rechtliches Nichts dar, sondern ist als unechte Vorgesellschaft entweder als rechtsfähige OHG oder GbR zu behandeln.

Bei Bejahung einer OHG bietet § 191 I Nr.1 UmwG bei Beachtung der dort genannten Voraussetzungen die Möglichkeit zu einer Umwandlung in eine GmbH des deutschen Rechts.

Wird hingegen ausschließlich der satzungsmäßige Sitz aus dem Ausland nach Deutschland verlegt, so hängt die Fortführung der Gesellschaft primär vom Wegzugsrecht ab, auf welches die im Rahmen von Drittstaatensachverhalten in  Deutschland geltende Sitztheorie verweist.

Legt das Wegzugsrecht die Sitztheorie zu Grunde so kommt es zu keinem Statutenwechsel, sodass der Verlegung allein entgegensteht, wenn das ausländische Sachrecht der Satzungssitzverlegung Auflösungs- bzw. Nichtigkeitswirkung bezogen auf die Gesellschaft zumisst. Ist jenes nicht der Fall, so ist die Gesellschaft in Deutschland anzuerkennen.

Zu einem Statutenwechsel kommt es hingegen, sofern der Wegzugsstaat anstelle der Sitztheorie die Gründungstheorie als maßgeblich erachtet. Jenes hat zur Folge, dass selbst wenn die Gesellschaft ihre Rechtsfähigkeit nicht nach dem ausländischen Recht durch die Satzungssitzverlegung verliert kumulativ das deutsche Sachrecht über ihren Fortbestand entscheidet.

Grundsätzlich wird jenes scheitern, da die deutsche Registereintragung eines deutschen Satzungssitzes einer ausländischen Gesellschaft nicht zulässig ist.

Verlegt eine ausländische Gesellschaft, sowohl ihren Satzungs- als auch Verwaltungssitz nach Deutschland, so kommt es infolge der in Deutschland geltenden Sitztheorie zu einem Statutenwechsel.

Bringt die Verlegung der beiden Sitze unter Zugrundelegung der Wegzugsstaatenrechtsordnung die Gesellschaft nicht zum Erlöschen, so entscheidet das deutsche Recht über das Schicksal der ausländischen Gesellschaft. Auch hier muss  aufgrund des Numerus clausus der Gesellschaftsformen eine Neugründung der ausländischen Gesellschaft in Erwägung gezogen werden, sofern die ex lege Umwandlung des BGH in eine deutsche Personengesellschaft nicht den Interessen entspricht.

 

3.2. Wegzug von Gesellschaften ins Ausland

Spiegelbildlich zum vorangegangenen  steht die Frage im Raum unter welche Gegebenheiten eine deutsche Gesellschaft in einen ausländischen nicht EU-Mitgliedsstaat (Drittstaat) rechtsform- und identitätswahrend wegziehen kann.

Einen Problemkreis bildet die Verlegung des tatsächlichen Verwaltungssitzes einer deutschen Gesellschaft in das Ausland.

Nach § 4a GmbHG, § 5 AktG ist lediglich ein inländischer Satzungssitz zwingend, wodurch der Satzungssitz vom Verwaltungssitz entkoppelt wurde und der Verwaltungssitz damit grundsätzlich ins Ausland verlegt werden kann.

Hierüber sollte Beschluss der Gesellschafterversammlung gefasst werden, sofern die Möglichkeit der Verlegung des Verwaltungssitzes nicht bereits in der Satzung ausdrücklich geregelt ist und die Verlegung im Handelsregister angemeldet werden, sofern die bestehende inländische Geschäftsanschrift Änderung erfahren soll.

Sieht die ausländische, nach der Sitztheorie berufene, Rechtsordnung keine Rückverweisung auf deutsches Recht vor, so entscheidet ausschließlich das ausländische Recht, ob die deutsche Gesellschaft Anerkennung findet oder nicht.

Die Verlegung des Satzungssitzes unter zu Grunde Legung der Sitztheorie führt zu keinem Statutenwechsel. Daher bleibt es grundsätzlich bei der Geltung des deutschen Sachrechts.

Verlegt eine deutsche AG oder GmbH ihren Sitz ins Ausland, so sind § 4a GmbHG und § 5 AktG maßgeblich, da jene Normen bestimmen, dass sich der satzungsmäßige Sitz zwingend im Inland zu befinden hat.

Eine durch Satzungsänderung erfolgende Verlegung des Satzungssitzes ins Ausland ist nicht möglich, da der satzungsmäßige Sitz maßgeblich für die Zuständigkeit des Registergerichts (§ 7 HGB), des Prozess- (§ 17 ZPO) als auch Insolvenzgerichtes (§§ 3, 4 InsO) ist.

Wird trotz dessen darüber Beschluss gefasst den satzungsmäßigen Sitz in das Ausland zu verlegen, ist solch eine Beschlussfassung aus deutscher Sicht als Auflösungsbeschluss anzusehen, was die Liquidation zur Folge hat.

Verlegt eine deutsche GmbH sowohl ihren Satzungs- als auch Verwaltungssitz in ein anderes Land so führt jenes zunächst aus kollisionsrechtlicher Sicht zu einem Statutenwechsel, da mit Verlegung des Satzungssitzes als auch Verwaltungssitzes ein Renvoi bei Staaten welche der Gründungstheorie folgen nicht mehr in Betracht kommt.

Ob die entsprechenden Sitzverlegungen die Auflösung beziehungsweise Liquidation der deutschen Gesellschaft nach sich zieht richtet sich nach deutschem Sachrecht, wohingegen das ausländische Recht darüber die Entscheidung trifft ob die verlegte Gesellschaft bei Fortbestehen aus Warte des Wegzugstaates einer Neugründung bedarf oder ob eine identitätswahrende Sitzverlegung möglich ist.

 

3.3. Verlagerung von Geschäftstätigkeiten nach Deutschland

Neben den Auswirkungen einer Sitzverlegung in ein anderes Land auf das auf die Gesellschaft anwendbare Recht und deren Fortbestand, ist ferner die Anerkennung ausländischer Gesellschaften bei Verlagerung von Geschäftstätigkeiten nach Deutschland problematisch.

Dabei wird es einer ausländischen Gesellschaft, welche ihren ausländischen Verwaltungssitz behält, ohne weitere Schwierigkeiten ermöglicht ihre Geschäftstätigkeit in Deutschland auszuüben, ohne dass hierfür ein bestimmtes Verfahren durchlaufen werden muss. In solch einer Konstellation muss die Gesellschaft anerkannt werden, wobei die ihr nach ihrem Heimatrecht zukommende Rechtsfähigkeit und ihre Vertretung durch die nach ihrem Heimatrecht maßgeblichen Organe anerkannt wird. Ebenso ergibt sich die Prozess- und Parteifähigkeit der ausländischen Gesellschaft vor der deutschen Gerichtsbarkeit aus ihrem Heimatrecht.

Jedoch muss beachtet werden, dass eine Geschäftstätigkeit die über eine Zweigniederlassung geführt wird, weiterführende Formalitäten erfüllen muss. Eine Zweigniederlassung liegt vor, sofern ein in dauerhafter Art und Weise eingerichteter selbstständiger Geschäftsbetrieb im Inland geführt wird, welcher eine gewisse organisatorische Eigenständigkeit in personeller als auch sachlicher Hinsicht aufweist. Jene Tatsache zieht eine deklaratorische Registerpflicht gem. §§ 13d-13g HGB nach sich.

Nach § 13 d I HGB ist die betreffende Zweigniederlassung bei dem Registergericht anzumelden in dessen Bezirk sie gelegen ist. Die Anmeldepflicht trifft dabei den organschaftlichen Vertreter der ausländischen Gesellschaft.

Solch eine Zweigniederlassung kommt keine eigene Rechtspersönlichkeit zu, sodass sie grundsätzlich als Teil der Hauptgesellschaft dem Gesellschaftsstatut unterworfen wird, wobei Ausnahmen im Rahmen der zulässigen Firmenbildung nach §§ 18, 30 HGB bestehen.

Die §§ 18, 30 HGB sind im Rahmen der Firmenbildung ungeachtet der ausländischen Prämissen über die Firmenbildung obligatorisch zu berücksichtigen, was auch bei EU-Auslandsgesellschaften gilt.

Neben der Registereintragung treffen weitere Pflichten im Rahmen einer Zweigniederlassung zusammen. So unterliegt die Zweigniederlassung der ausländischen Gesellschaft der gewerblichen Anzeigepflicht nach §§ 14, 15 GewO oder muss gegebenenfalls in die Handwerksrolle nach § 7 I HwO eingetragen werden.

Bei einer ausländischen KG ist dabei ferner von Nöten die im Inland gelegene Zweigniederlassung beim Finanzamt anzumelden und eine Mitgliedschaft bei der IHK einzugehen.

Im Rahmen einer Zweigniederlassung einer ausländischer AG oder GmbH besteht gem. § 80 IV AktG bzw. § 35 a IV GmbHG die Pflicht hierzu besondere Angaben zu machen.


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Rechtsanwalt Dirk Streifler - Partner


Wirtschaftsrecht / Existenzgründung / Insolvenzrecht / Gesellschaftsrecht / Strafrecht
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3. Sitzverlegung der Gesellschaft zwischen EU und Drittstaat

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Sitz der Gesellschaft ist der Ort im Inland, den die Satzung bestimmt.

(1) Wer den selbständigen Betrieb eines stehenden Gewerbes, einer Zweigniederlassung oder einer unselbständigen Zweigstelle anfängt, muss dies der zuständigen Behörde gleichzeitig anzeigen. Das Gleiche gilt, wenn

1.
der Betrieb verlegt wird,
2.
der Gegenstand des Gewerbes gewechselt oder auf Waren oder Leistungen ausgedehnt wird, die bei Gewerbebetrieben der angemeldeten Art nicht geschäftsüblich sind, oder
3.
der Betrieb aufgegeben wird.
Steht die Aufgabe des Betriebes eindeutig fest und ist die Abmeldung nicht innerhalb eines angemessenen Zeitraums erfolgt, kann die Behörde die Abmeldung von Amts wegen vornehmen.

(2) Absatz 1 gilt auch für den Handel mit Arzneimitteln, mit Losen von Lotterien und Ausspielungen sowie mit Bezugs- und Anteilscheinen auf solche Lose und für den Betrieb von Wettannahmestellen aller Art.

(3) Wer die Aufstellung von Automaten jeder Art als selbständiges Gewerbe betreibt, muss die Anzeige bei der zuständigen Behörde seiner Hauptniederlassung erstatten. Der Gewerbetreibende ist verpflichtet, zum Zeitpunkt der Aufstellung des Automaten den Familiennamen mit mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen, seine ladungsfähige Anschrift sowie die Anschrift seiner Hauptniederlassung an dem Automaten sichtbar anzubringen. Gewerbetreibende, für die eine Firma im Handelsregister eingetragen ist, haben außerdem ihre Firma in der in Satz 2 bezeichneten Weise anzubringen. Ist aus der Firma der Familienname des Gewerbetreibenden mit einem ausgeschriebenen Vornamen zu ersehen, so genügt die Anbringung der Firma.

(4) Die Finanzbehörden teilen den zuständigen Behörden die nach § 30 der Abgabenordnung geschützten Daten von Unternehmern im Sinne des § 5 des Gewerbesteuergesetzes mit, wenn deren Steuerpflicht erloschen ist; mitzuteilen sind lediglich Name und betriebliche Anschrift des Unternehmers und der Tag, an dem die Steuerpflicht endete. Die Mitteilungspflicht besteht nicht, soweit ihre Erfüllung mit einem unverhältnismäßigen Aufwand verbunden wäre. Absatz 5 Satz 1 gilt entsprechend.

(5) Die erhobenen Daten dürfen nur für die Überwachung der Gewerbeausübung sowie statistische Erhebungen verarbeitet werden. Der Name, die betriebliche Anschrift und die angezeigte Tätigkeit des Gewerbetreibenden dürfen allgemein zugänglich gemacht werden.

(6) Öffentlichen Stellen, soweit sie nicht als öffentlich-rechtliche Unternehmen am Wettbewerb teilnehmen, dürfen der Zweckbindung nach Absatz 5 Satz 1 unterliegende Daten übermittelt werden, soweit

1.
eine regelmäßige Datenübermittlung nach Absatz 8 zulässig ist,
2.
die Kenntnis der Daten zur Abwehr einer gegenwärtigen Gefahr für die öffentliche Sicherheit oder erheblicher Nachteile für das Gemeinwohl erforderlich ist oder
3.
der Empfänger die Daten beim Gewerbetreibenden nur mit unverhältnismäßigem Aufwand erheben könnte oder von einer solchen Datenerhebung nach der Art der Aufgabe, für deren Erfüllung die Kenntnis der Daten erforderlich ist, abgesehen werden muss und kein Grund zu der Annahme besteht, dass das schutzwürdige Interesse des Gewerbetreibenden überwiegt.
Für die Weitergabe von Daten innerhalb der Verwaltungseinheiten, denen die für die Entgegennahme der Anzeige und die Überwachung der Gewerbeausübung zuständigen Behörden angehören, gilt Satz 1 entsprechend.

(7) Öffentlichen Stellen, soweit sie als öffentlich-rechtliche Unternehmen am Wettbewerb teilnehmen, und nichtöffentlichen Stellen dürfen der Zweckbindung nach Absatz 5 Satz 1 unterliegende Daten übermittelt werden, wenn der Empfänger ein rechtliches Interesse an der Kenntnis der zu übermittelnden Daten glaubhaft macht und kein Grund zu der Annahme besteht, dass das schutzwürdige Interesse des Gewerbetreibenden überwiegt.

(8) Die zuständige Behörde übermittelt, sofern die empfangsberechtigte Stelle auf die regelmäßige Datenübermittlung nicht verzichtet hat, Daten aus der Gewerbeanzeige regelmäßig an

1.
die Industrie- und Handelskammer zur Wahrnehmung der in den §§ 1, 3 und 5 des gesetzes zur vorläufigen Regelung des Rechts der Industrie- und Handelskammern genannten sowie der nach § 1 Abs. 4 desselben Gesetzes übertragenen Aufgaben,
2.
die Handwerkskammer zur Wahrnehmung der in § 91 der Handwerksordnung genannten, insbesondere der ihr durch die §§ 6, 19 und 28 der Handwerksordnung zugewiesenen und sonstiger durch Gesetz übertragener Aufgaben,
3.
die für den Immissionsschutz zuständige Landesbehörde zur Durchführung arbeitsschutzrechtlicher sowie immissionsschutzrechtlicher Vorschriften,
3a.
die für den technischen und sozialen Arbeitsschutz, einschließlich den Entgeltschutz nach dem Heimarbeitsgesetz zuständige Landesbehörde zur Durchführung ihrer Aufgaben,
4.
die nach Landesrecht zuständige Behörde zur Wahrnehmung der Aufgaben, die im Mess- und Eichgesetz und in den auf Grund des Mess- und Eichgesetzes ergangenen Rechtsverordnungen festgelegt sind,
5.
die Bundesagentur für Arbeit zur Wahrnehmung der in § 405 Abs. 1 in Verbindung mit § 404 Abs. 2 des Dritten Buches Sozialgesetzbuch sowie der im Arbeitnehmerüberlassungsgesetz genannten Aufgaben,
6.
die Deutsche Gesetzliche Unfallversicherung e. V. ausschließlich zur Weiterleitung an die zuständige Berufsgenossenschaft für die Erfüllung der ihr durch Gesetz übertragenen Aufgaben,
7.
die Behörden der Zollverwaltung zur Wahrnehmung der ihnen nach dem Schwarzarbeitsbekämpfungsgesetz, nach § 405 Abs. 1 in Verbindung mit § 404 Abs. 2 des Dritten Buches Sozialgesetzbuch sowie nach dem Arbeitnehmer-überlassungsgesetz obliegenden Aufgaben,
8.
das Registergericht, soweit es sich um die Abmeldung einer im Handels- und Genossenschaftsregister eingetragenen Haupt- oder Zweigniederlassung handelt, für Maßnahmen zur Herstellung der inhaltlichen Richtigkeit des Handelsregisters gemäß § 388 Absatz 1 des gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit oder des Genossenschaftsregisters gemäß § 160 des gesetzes betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften,
9.
die statistischen Ämter der Länder zur Führung des Statistikregisters nach § 1 Abs. 1 Satz 1 des Statistikregistergesetzes in den Fällen des Absatzes 1 Satz 2 Nr. 1 und 2,
10.
die für die Lebensmittelüberwachung zuständigen Behörden der Länder zur Durchführung lebensmittelrechtlicher Vorschriften,
11.
die Deutsche Rentenversicherung Knappschaft- Bahn-See zum Einzug und zur Vollstreckung der einheitlichen Pauschsteuer nach § 40a Absatz 2 des Einkommensteuergesetzes.
Die Übermittlung der Daten ist auf das zur Wahrnehmung der in Satz 1 bezeichneten Aufgaben Erforderliche zu beschränken. § 138 der Abgabenordnung bleibt unberührt. Sind die Daten derart verbunden, dass ihre Trennung nach erforderlichen und nicht erforderlichen Daten nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand möglich ist, sind auch die Kenntnisnahme, die Weitergabe innerhalb der datenverarbeitenden Stelle und die Übermittlung der Daten, die nicht zur Erfüllung der jeweiligen Aufgaben erforderlich sind, zulässig, soweit nicht schutzwürdige Belange der betroffenen Personen oder Dritter überwiegen. Die nicht erforderlichen Daten unterliegen insoweit einem Verwertungsverbot.

(9) Darüber hinaus sind Übermittlungen der nach den Absätzen 1 bis 4 erhobenen Daten nur zulässig, soweit die Kenntnis der Daten zur Verfolgung von Straftaten erforderlich ist oder eine besondere Rechtsvorschrift dies vorsieht.

(10) Die Einrichtung eines automatisierten Verfahrens, das den Abruf von Daten aus der Gewerbeanzeige ermöglicht, ist nur zulässig, wenn technisch sichergestellt ist, dass

1.
die abrufende Stelle die bei der zuständigen Stelle gespeicherten Daten nicht verändern kann und
2.
ein Abruf durch eine in Absatz 7 genannte Stelle nur möglich ist, wenn die abrufende Stelle entweder den Namen des Gewerbetreibenden oder die betriebliche Anschrift des Gewerbetreibenden angegeben hat; der Abruf von Daten unter Verwendung unvollständiger Abfragedaten oder die Suche mittels einer Ähnlichenfunktion kann zugelassen werden.

(11) Die Einrichtung eines automatisierten Verfahrens, das den Abruf von Daten ermöglicht, die der Zweckbindung nach Absatz 5 Satz 1 unterliegen, ist nur zulässig, soweit

1.
dies wegen der Häufigkeit oder der Eilbedürftigkeit der Abrufe und unter Berücksichtigung der schutzwürdigen Interessen der Gewerbetreibenden angemessen ist,
2.
die zum Abruf bereitgehaltenen Daten ihrer Art nach für die Aufgaben oder Geschäftszwecke des Empfängers erforderlich sein können und
3.
technisch sichergestellt ist, dass Daten durch andere als die in Absatz 8 genannten Stellen nur abgerufen werden können, wenn dabei der Verarbeitungszweck, für den der Abruf erfolgt, sowie das Aktenzeichen oder eine andere Bezeichnung des Vorgangs, für den der Abruf erfolgt, angegeben wird.
Die Datenempfänger sowie die Verarbeitungszwecke, für die Abrufe zugelassen werden, sind vom Leiter der Verwaltungseinheit festzulegen. Die zuständige Stelle protokolliert die Abrufe einschließlich der angegebenen Verarbeitungszwecke und Vorgangsbezeichnungen. Die Protokolle müssen die Feststellung der für die einzelnen Abrufe verantwortlichen Personen ermöglichen. Eine mindestens stichprobenweise Protokollauswertung ist durch die speichernde Stelle zu gewährleisten. Die Protokolldaten dürfen nur zur Kontrolle der Zulässigkeit der Abrufe verarbeitet werden und sind nach sechs Monaten zu löschen.

(12) Daten, die der Zweckbindung nach Absatz 5 Satz 1 unterliegen, darf der Empfänger nur für den Zweck verarbeiten, zu dessen Erfüllung sie ihm übermittelt werden.

(13) Über die Gewerbeanzeigen nach Absatz 1 Satz 1 und 2 Nr. 3 werden monatliche Erhebungen als Bundesstatistik durchgeführt. Die Statistik nach Satz 1 soll als Informationsgrundlage für die Wirtschafts-, Wettbewerbs- und Strukturpolitik dienen. Für die Erhebungen besteht Auskunftspflicht. Auskunftspflichtig sind die Anzeigepflichtigen, die die Auskunftspflicht durch Erstattung der Anzeige erfüllen. Die zuständige Behörde übermittelt aus den Gewerbeanzeigen monatlich die Daten als Erhebungs- oder Hilfsmerkmale an die statistischen Ämter der Länder, die zur Führung der Statistik nach Satz 1 erforderlich sind. Die statistischen Ämter der Länder dürfen die Angaben zum eingetragenen Namen des Betriebes mit Rechtsform und zum Namen des Betriebsinhabers für die Bestimmung der Rechtsform bis zum Abschluss der nach § 12 Abs. 1 des Bundesstatistikgesetzes vorgesehenen Prüfung auswerten. Ferner dürfen sie nähere Angaben zu der angemeldeten Tätigkeit unmittelbar bei den Auskunftspflichtigen erfragen, soweit die gemeldete Tätigkeit sonst den Wirtschaftszweigen nach Anhang I der Verordnung (EG) Nr. 1893/2006 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Dezember 2006 zur Aufstellung der statistischen Systematik der Wirtschaftszweige NACE Revision 2 und zur Änderung der Verordnung (EWG) Nr. 3037/90 des Rates sowie einiger Verordnungen der EG über bestimmte Bereiche der Statistik (ABl. EU Nr. L 393 S. 1) in der jeweils geltenden Fassung nicht zugeordnet werden kann.

(14) Das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie erlässt mit Zustimmung des Bundesrates durch Rechtsverordnung zur Gewährleistung der ordnungsgemäßen Erfüllung der Anzeigepflicht nach Absatz 1, zur Regelung der Datenübermittlung nach Absatz 8 sowie zur Führung der Statistik nach Absatz 13 nähere Vorschriften. Die Rechtsverordnung

1.
bestimmt insbesondere, welche erforderlichen Informationen in den Anzeigen nach Absatz 1 anzugeben sind,
2.
kann die Verwendung von Vordrucken zur Anzeige eines Gewerbes anordnen, die Gestaltung der Vordrucke durch Muster festlegen und Vorgaben treffen, wie und in welcher Anzahl die Vordrucke auszufüllen sind,
3.
kann Rahmenvorgaben für die elektronische Datenverarbeitung und -übermittlung festlegen,
4.
bestimmt, welche Daten zur Aufgabenwahrnehmung der in Absatz 8 Satz 1 bezeichneten Stellen erforderlicherweise zu übermitteln sind, und
5.
bestimmt, welche Daten als Erhebungs- und Hilfsmerkmale für die Statistik nach Absatz 13 Satz 1 an die statistischen Ämter der Länder zu übermitteln sind.

(1) Die Behörde bescheinigt innerhalb dreier Tage den Empfang der Anzeige.

(2) Wird ein Gewerbe, zu dessen Ausübung eine Erlaubnis, Genehmigung, Konzession oder Bewilligung (Zulassung) erforderlich ist, ohne diese Zulassung betrieben, so kann die Fortsetzung des Betriebes von der zuständigen Behörde verhindert werden. Das gleiche gilt, wenn ein Gewerbe von einer ausländischen juristischen Person begonnen wird, deren Rechtsfähigkeit im Inland nicht anerkannt wird.

Sitz der Gesellschaft ist der Ort im Inland, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt.

(1) Die Firma muß zur Kennzeichnung des Kaufmanns geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen.

(2) Die Firma darf keine Angaben enthalten, die geeignet sind, über geschäftliche Verhältnisse, die für die angesprochenen Verkehrskreise wesentlich sind, irrezuführen. Im Verfahren vor dem Registergericht wird die Eignung zur Irreführung nur berücksichtigt, wenn sie ersichtlich ist.

(1) Jede neue Firma muß sich von allen an demselben Ort oder in derselben Gemeinde bereits bestehenden und in das Handelsregister oder in das Genossenschaftsregister eingetragenen Firmen deutlich unterscheiden.

(2) Hat ein Kaufmann mit einem bereits eingetragenen Kaufmanne die gleichen Vornamen und den gleichen Familiennamen und will auch er sich dieser Namen als seiner Firma bedienen, so muß er der Firma einen Zusatz beifügen, durch den sie sich von der bereits eingetragenen Firma deutlich unterscheidet.

(3) Besteht an dem Orte oder in der Gemeinde, wo eine Zweigniederlassung errichtet wird, bereits eine gleiche eingetragene Firma, so muß der Firma für die Zweigniederlassung ein der Vorschrift des Absatzes 2 entsprechender Zusatz beigefügt werden.

(4) Durch die Landesregierungen kann bestimmt werden, daß benachbarte Orte oder Gemeinden als ein Ort oder als eine Gemeinde im Sinne dieser Vorschriften anzusehen sind.

Durch die Vorschriften des öffentlichen Rechtes, nach welchen die Befugnis zum Gewerbebetrieb ausgeschlossen oder von gewissen Voraussetzungen abhängig gemacht ist, wird die Anwendung der die Kaufleute betreffenden Vorschriften dieses Gesetzbuchs nicht berührt.

(1) Örtlich zuständig ist ausschließlich das Insolvenzgericht, in dessen Bezirk der Schuldner seinen allgemeinen Gerichtsstand hat. Liegt der Mittelpunkt einer selbständigen wirtschaftlichen Tätigkeit des Schuldners an einem anderen Ort, so ist ausschließlich das Insolvenzgericht zuständig, in dessen Bezirk dieser Ort liegt.

(2) Hat der Schuldner in den letzten sechs Monaten vor der Antragstellung Instrumente gemäß § 29 des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes in Anspruch genommen, ist auch das Gericht örtlich zuständig, das als Restrukturierungsgericht für die Maßnahmen zuständig war.

(3) Sind mehrere Gerichte zuständig, so schließt das Gericht, bei dem zuerst die Eröffnung des Insolvenzverfahrens beantragt worden ist, die übrigen aus.

Für das Insolvenzverfahren gelten, soweit dieses Gesetz nichts anderes bestimmt, die Vorschriften der Zivilprozeßordnung entsprechend. § 128a der Zivilprozessordnung gilt mit der Maßgabe, dass bei Gläubigerversammlungen sowie sonstigen Versammlungen und Terminen die Beteiligten in der Ladung auf die Verpflichtung hinzuweisen sind, wissentliche Ton- und Bildaufzeichnungen zu unterlassen und durch geeignete Maßnahmen sicherzustellen, dass Dritte die Ton- und Bildübertragung nicht wahrnehmen können.

UmwG

Dieses Gesetz dient, soweit es Regelungen über Umwandlungen unter Beteiligung von Aktiengesellschaften enthält, der Umsetzung folgender Richtlinien der Europäischen Gemeinschaft:

1.
Artikel 13 der Zweiten Richtlinie (77/91/EWG) des Rates vom 13. Dezember 1976 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Abs. 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter für die Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten (ABl. EG Nr. L 26 S. 1 vom 31. Januar 1977);
2.
Dritte Richtlinie (78/855/EWG) des Rates vom 9. Oktober 1978 gemäß Artikel 54 Abs. 3 Buchstabe g des Vertrages betreffend die Verschmelzung von Aktiengesellschaften (ABl. EG Nr. L 295 S. 36 vom 20. Oktober 1978);
3.
Sechste Richtlinie (82/891/EWG) des Rates vom 17. Dezember 1982 gemäß Artikel 54 Abs. 3 Buchstabe g des Vertrages betreffend die Spaltung von Aktiengesellschaften (ABl. EG Nr. L 378 S. 47 vom 31. Dezember 1982).

(1) Der allgemeine Gerichtsstand der Gemeinden, der Korporationen sowie derjenigen Gesellschaften, Genossenschaften oder anderen Vereine und derjenigen Stiftungen, Anstalten und Vermögensmassen, die als solche verklagt werden können, wird durch ihren Sitz bestimmt. Als Sitz gilt, wenn sich nichts anderes ergibt, der Ort, wo die Verwaltung geführt wird.

(2) Gewerkschaften haben den allgemeinen Gerichtsstand bei dem Gericht, in dessen Bezirk das Bergwerk liegt, Behörden, wenn sie als solche verklagt werden können, bei dem Gericht ihres Amtssitzes.

(3) Neben dem durch die Vorschriften dieses Paragraphen bestimmten Gerichtsstand ist ein durch Statut oder in anderer Weise besonders geregelter Gerichtsstand zulässig.