Italienische Eigentumsvorbehaltklauseln gemeinschaftskonform

Die italienische Regelung, dass der im Voraus schriftlich zwischen dem Käufer und dem Verkäufer vereinbarte Eigentumsvorbehalt den Gläubigern des Käufers nur dann entgegengehalten werden kann, wenn er auf den einzelnen Rechnungen bestätigt worden ist, die für die aufeinander folgenden Lieferungen ausgestellt worden sind, ein der Pfändung vorausgehendes sicheres Datum aufweisen und ordnungsgemäß in den Buchungsunterlagen verzeichnet sind, ist gemeinschaftskonform und verstößt nicht gegen Art. 4 RL 2000/35/EG.

Durch die Vereinbarung eines Eigentumsvorbehalts verfolgt der Verkäufer beweglicher Waren im Prinzip zwei Schutzinteressen: einerseits möchte er sich im Falle von Leistungsstörungen seitens des Gläubigers die Möglichkeit einer vereinfachten Rückabwicklung des Vertrages sichern. Der wohl entscheidende Grund liegt jedoch darin, dass der Verkäufer mittels eines Eigentumsvorbehalt auch gegenüber anderen Gläubigern des Käufers, die bereits gegen diesen vollstrecken, weiterhin ein gestärkte Position innehält. Das Eigentum als absolutes Recht entfaltet grundsätzlich auch diesen gegenüber Wirkung- aber auch nur grundsätzlich wie die vorliegende Entscheidung de EuGH beweist. Gegenstand der Entscheidung des EuGH war die Ausgestaltung des Eigentumsvorbehalt im italienischen Recht anhand Art. 4 RL 2000/35/EG. Besagte Richtlinie bezweckt die Harmonisierung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten über die Bekämpfung von Zahlungsverzug im Geschäftsverkehr zwischen Unternehmen oder zwischen Unternehmen und öffentlichen Stellen, der die Lieferung von Gütern oder die Erbringung von Dienstleistungen gegen Entgelt betrifft. Art. 4 der RL 2000/35 sieht die Möglichkeit der Einführung eine Eigentumsvorbehalts in den Mitgliedstaaten vor.

Italien hat diese Vorgabe in Art. Artikel 1523 des Codice civile – Übergang des Eigentums und der Gefahren umgesetzt. Dieser lautet:

„Beim Teilzahlungskauf unter Eigentumsvorbehalt erwirbt der Käufer das Eigentum an der Sache mit der Zahlung der letzten Rate des Preises, trägt jedoch die Gefahren ab dem Zeitpunkt der Übergabe.“

Ergänzt wird diese Vorschrift durch Artikel 11 Absatz 3 des Decreto legislativo Nr. 231 vom 9. Oktober 2002 (im Folgenden: Decreto legislativo):

„Der im Voraus schriftlich zwischen dem Käufer und dem Verkäufer vereinbarte Eigentumsvorbehalt im Sinne von Artikel 1523 des Codice civile kann Gäubigern des Käufers entgegengehalten werden, wenn er auf den einzelnen Rechnungen bestätigt worden ist, die für die aufeinanderfolgenden Lieferungen ausgestellt worden sind, ein der Pfändung vorausgehendes sicheres Datum aufweisen und ordnungsgemäß in den Buchungsunterlagen verzeichnet sind.“

Die Kommission sah darin gewissermaßen eine Umgehung des Gebots in Art. 4 der RL 2000/35. Die Gefahr einer Aushebelung des vormals wirksam vereinbarten Eigentumsvorbehalt sei entschieden zu groß.

Mit der Verpflichtung, auf den einzelnen Rechnungen die Eigentumsvorbehaltsklausel zu bestätigen, damit sie den Gläubigern des Käufers entgegengehalten werden könne, werde im Ergebnis eine zusätzliche Bedingung zu Lasten des Verkäufers aufgestellt, der nach der Richtlinie 2000/35, um bis zur vollständigen Zahlung des Preises Eigentümer der Güter zu bleiben, mit dem Käufer nur diese Klausel vor der Lieferung der betreffenden Güter vereinbart haben müsse. Außerdem verstoße auch der Umstand, dass die Rechnungen gemäß Artikel 11 Absatz 3 des Decreto legislativo ein der Pfändung vorausgehendes sicheres Datum aufweisen müssten, gegen Artikel 4 Absatz 1 der Richtlinie 2000/35, der auf den vorherigen Abschluss einer zwischen Käufer und Verkäufer ausdrücklich getroffenen Vereinbarung abstelle.

Wie oben angedeutet folgt der EuGH dieser Argumentation nicht. Die Regelung in Art. 11 Abs. 3 des Decreto legislativo betreffe allein die Frage unter welchen Voraussetzungen die Eigentumsvorbehaltsklauseln Dritten entgegengehalten werden könnten. Art. 4 der RL 2000/35 betreffe aber nur das Verhältnis zwischen Vorbehaltsverkäufer und Vorbehaltskäufer. Die Frage der Drittwirkung des Eigentumsvorbehalts sei somit dem Anwendungsbereich der Richtlinie entzogen, weshalb die italienische Regelung nicht zu beanstanden sei.

Fazit: Beim Verkauf von Waren nach Italien unter Eigentumsvorbehalt ist eine Auseinandersetzung mit den dortigen Vorschriften unbedingt geboten.

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