Geschäftsführer-Vertretungsbefugnis: Beschränkung der Vertretungsmacht des Geschäftsführers

bei uns veröffentlicht am25.05.2007

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Rechtsanwalt Dirk Streifler - Partner

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Zusammenfassung des Autors
Zu den Voraussetzungen für die Außenwirkung einer Beschränkung der Vertretungsmacht des GmbH-Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss-BGH vom 19.06.06-Az:II ZR 337/05
In einem Beschluss vom 19. Juni 2006 -Az.: II ZR 337/05 - hat der Bundesgerichtshof noch einmal die bereits in seiner bisherigen Rechtsprechung benannten Voraussetzungen für die Außenwirkung einer Beschränkung der Vertretungsmacht des GmbH-Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss präzisiert. Nach § 37 Abs. 2 GmbHG hat eine Beschränkung der Befugnis der Geschäftsführer, die Gesellschaft zu vertreten, gegenüber Dritten keine rechtliche Wirkung. Von dieser Vorschrift hat der BGH bereits früher eine Ausnahme zugelassen, "wenn der Vertragspartner der Gesellschaft weiß, oder wenn es sich ihm aufdrängen musste, dass der Geschäftsführer die Grenzen überschreitet, die seiner Vertretungsbefugnis im Innenverhältnis zur Gesellschaft gezogen sind". In solchen Fällen des erkennbaren Mißbrauchs der Vertretungsmacht ist deren Beschränkung durch die Gesellschafter entgegen dem Wortlaut von § 37 GmbHG auch im Außenverhältnis wirksam. In dem nunmehr entschiedenden Fall, war zu klären, ob diese Ausnahme nur dann gilt, wenn das von dem in seiner Vertretungsmacht eingeschränkten Geschäftsführer abgeschlossene Geschäft für die GmbH nachteilig ist. Dies hat der BGH bereits in einem in derselben Sache ergangenen Hinweisbeschluss vom 10. April dieses Jahres verneint. Danach kommt es für die Außenwirkung einer Beschränkung der Vertretungsmacht des GmbH-Geschäftsführers in den Fällen der Erkennbarkeit für den Vertragspartner nicht darauf an, ob der Geschäftsführer zum Nachteil der Gesellschaft handelt.
 

 

 

Gesetze

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Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung - GmbHG | § 37 Beschränkungen der Vertretungsbefugnis


(1) Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, welche für den Umfang ihrer Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, durch den Gesellschaftsvertrag oder, soweit dieser nicht ein anderes bestimmt,

Urteile

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Bundesgerichtshof Beschluss, 19. Juni 2006 - II ZR 337/05

bei uns veröffentlicht am 19.06.2006

BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS II ZR 337/05 vom 19. Juni 2006 in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: nein BGHR: ja GmbHG § 37 Abs. 2 Satz 1 Eine durch Gesellschafterbeschluss begründete Beschränkung der Befugnis des GmbH-Geschäftsfüh

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Referenzen

BUNDESGERICHTSHOF

BESCHLUSS
II ZR 337/05
vom
19. Juni 2006
in dem Rechtsstreit
Nachschlagewerk: ja
BGHZ: nein
BGHR: ja
Eine durch Gesellschafterbeschluss begründete Beschränkung der Befugnis
des GmbH-Geschäftsführers, die Gesellschaft zu vertreten, führt - bei Erkennbarkeit
für den Vertragspartner - zu einer Beschränkung der Vertretungsmacht,
ohne dass es darauf ankommt, ob der Geschäftsführer zum Nachteil der Gesellschaft
handelt.
BGH, Beschluss vom 19. Juni 2006 i.V.m. Hinweisbeschluss vom 10. April 2006
- II ZR 337/05 - OLG Hamm
LG Paderborn
Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat am 19. Juni 2006 durch
den Vorsitzenden Richter Prof. Dr. Goette und die Richter Kraemer, Dr. Strohn,
Caliebe und Dr. Reichart
einstimmig beschlossen:
Die Revision gegen das Urteil des 5. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Hamm vom 22. August 2005 wird nach § 552 a ZPO i.V.m. § 522 Abs. 2 Satz 2 und 3 ZPO auf Kosten der Beklagten zurückgewiesen. Zur Begründung wird auf den Hinweisbeschluss des Senats vom 10. April 2006 Bezug genommen.

Goette Kraemer Strohn Caliebe Reichart
Vorinstanzen:
LG Paderborn, Entscheidung vom 07.03.2005 - 4 O 332/04 -
OLG Hamm, Entscheidung vom 22.08.2005 - 5 U 69/05 -

(1) Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, welche für den Umfang ihrer Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, durch den Gesellschaftsvertrag oder, soweit dieser nicht ein anderes bestimmt, durch die Beschlüsse der Gesellschafter festgesetzt sind.

(2) Gegen dritte Personen hat eine Beschränkung der Befugnis der Geschäftsführer, die Gesellschaft zu vertreten, keine rechtliche Wirkung. Dies gilt insbesondere für den Fall, daß die Vertretung sich nur auf gewisse Geschäfte oder Arten von Geschäften erstrecken oder nur unter gewissen Umständen oder für eine gewisse Zeit oder an einzelnen Orten stattfinden soll, oder daß die Zustimmung der Gesellschafter oder eines Organs der Gesellschaft für einzelne Geschäfte erfordert ist.