Gesellschaftsrecht: Keine Teilnichtigkeit im Verhältnis verschiedener Beschlussfassungen

14.05.2009

Rechtsgebiete

  • Handels- und Gesellschaftsrecht

Autoren

Anzeigen >Rechtsanwalt Dirk Streifler - Partner

Wirtschaftsrecht / Existenzgründung / Insolvenzrecht / Gesellschaftsrecht / Strafrecht
EnglischDeutsch
Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht - Wirtschaftsrecht - BSP Bierbach, Streifler & Partner PartGmbB
Das OLG Frankfurt a. M. hat mit dem Urteil vom 21.04.2009 (Az.: 5 U 68/08) folgendes entschieden: § 139 BGB ist im Verhältnis verschiedener Beschlussfassungen einer aktienrechtlichen Hauptversammlung zueinander nicht anzuwenden. Ein Beschluss einer Hauptversammlung zur Auflösung der AG kann wegen eines Informationsmangels anfechtbar sein.


Gründe:

Die Kläger wenden sich als Aktionäre gegen die Wirksamkeit verschiedener Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 7.12.2007, die sie für nichtig, jedenfalls aber anfechtbar halten.

Die Kläger und ihre Streithelfer waren bei Bekanntmachung der Tagesordnung und sind noch Aktionäre der Beklagten, deren Beschlüsse zu TOP 2 (Gewinnverwendung), TOP 6 (Ausschüttung aus der gebundenen Kapitalrücklage über Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nebst Kapitalherabsetzung) und TOP 8 (Auflösung und Liquidatorenbestellung) sie erstinstanzlich angegriffen haben, wobei die Kläger jedenfalls zu TOP 8 Widerspruch gegen die Beschlussfassung erhoben hatten. Zu den Einzelheiten der Beschlussfassungen wird auf die Niederschrift des Notars N1 verwiesen. Zu der vor der Beschlussfassung gestellten Aktionärsfrage, warum die Auflösung gerade zum 10.1.2008 erfolgen solle, erteilte der Vorstand eine Antwort nicht.

Die Kläger und ihre Streithelfer haben zu der Auflösungsentscheidung behauptet, es habe sich insoweit um eine mit der Gewinnverwendung und der Ausschüttung aus der gebundenen Kapitalrücklage einheitliche Maßnahme gehandelt, denn der Vorstand habe mit der Auszahlung erreichen wollen, dass der Firmenmantel leichter hätte verwertet werden können.

Das Landgericht hat die Beschlüsse zu TOP 2 und TOP 6 als nichtig festgestellt, weil die Anknüpfung der Gewinnverwendung, die auch für die Rücklageentscheidung von Bedeutung sei, an einen nur in einem Zwischenabschluss berechneten Gewinn dem Wesen der Aktiengesellschaft nicht entspräche. Zu der Auflösungsentscheidung hat es die Klage abgewiesen, weil diese nicht gerichtlich nachprüfbar sei und eine Informationspflichtverletzung nicht vorliege. Zu den weiteren Einzelheiten des erstinstanzlichen Parteivortrags und der Entscheidungsgründe wird auf das Urteil Bezug genommen.

Die Kläger verfolgen mit ihren Berufungen die Unwirksamkeit der Beschlussfassung zu TOP 8 weiter und wenden ein, TOP 8 sei schon deshalb nichtig, weil der Beschluss mit denen zu TOP 2 und TOP 6 einheitlich gewollt gewesen sei, womit sich das Landgericht nicht auseinander gesetzt habe. Es habe auch ein Informationsmangel vorgelegen, weil nicht auf die Motive des Vorstands eingegangen worden sei, die Auflösung gerade zu 10.1.2008 vorzuschlagen.

Die Klägerin zu 1.) beantragt, unter teilweiser Abänderung des angefochtenen Urteils den in der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten am 7.12.2007 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 (Auflösung der Gesellschaft) für nichtig zu erklären, hilfsweise festzustellen, dass der vorbezeichnete Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 7.12.2007 nichtig ist.

Der Kläger zu 2.) beantragt, wie folgt zu entscheiden: Das Urteil des Landgerichts wird teilweise abgeändert. Über die festgestellte Nichtigkeit der Beschlussfassungen der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 7.12.2007 zu den Tagesordnungspunkten Nr. 2 und Nr. 6 hinaus wird auch der von der vorgenannten Hauptversammlung gefasste Beschluss zu Tagesordnungspunkt Nr. 8 betreffend die Auflösung der Gesellschaft mit folgendem Wortlaut:

„8. Auflösung der Gesellschaft/Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft zum Stichtag 10.1.2008 aufzulösen und zu Abwicklern die Vorstandsmitglieder A und B zu bestimmen.“

für nichtig erklärt.

Die Streithelfer stellen keine Anträge.

Die Beklagte beantragt, die Berufungen der Kläger zu 1.) und 2.) zurückzuweisen.

Die Beklagte verteidigt insoweit das Urteil und macht geltend, die Beschlüsse zu TOP 2 und TOP 8 seien infolge des Entschlusses zur Auflösung vorgeschlagen worden.

Die Berufungen der Kläger sind zulässig, insbesondere form- und fristgerecht eingelegt und gerechtfertigt worden. Die Rechtsmittel haben Erfolg, weil das Urteil des Landgerichts im Umfang der Klageabweisung - aus der Sicht des Berufungsgerichts - auf einem Rechtsfehler beruht und das Ergebnis auch nicht wegen einer abweichenden, sich aus § 529 Abs. 1 ZPO ergebenden Tatsachengrundlage im Berufungsverfahren zu halten ist, § 513 Abs. 1 ZPO. Der Beschluss zu TOP 8 ist allerdings nicht wegen seines Zusammenhangs mit den nichtigen Beschlüssen zu TOP 2 und TOP 6 nach § 241 Nr. 3 AktG i. V. m. § 139 BGB nichtig. Denn § 139 BGB ist hier nicht anzuwenden. Dass für Versammlungsbeschlüsse § 139 BGB anwendbar ist, wenn sie über interne Organisationsakte hinausgehen (vgl. BGH vom 10.9.1998, V ZB 11/98 - BGHZ 139, 288 für WEG-Beschluss; BGH vom 15.11.1993, II ZR 235/92 - BGHR AktG 108 Abs. 1 „Teilnichtigkeit 1“), gilt nämlich für Hauptversammlungsbeschlüsse der Aktiengesellschaft nicht. Aus der Entscheidung des Reichsgerichts vom 7.6.1910 (II 507/09 - RGZ 73, 429, 431) folgt das aber nicht, denn diese verneint wegen des Vorrangs von § 75 GmbHG eine Anwendung des § 139 BGB auf andere Bestimmungen einer teilunwirksamen Satzung einer GmbH, während es hier nicht um einen Satzungsmangel geht. Auch die Entscheidung des BGH vom 15.11.1993 (II ZR 235/92 - BGHZ 124, 111) kann nicht herangezogen werden, wiewohl sie die Anwendung von § 139 BGB für möglich hält, denn sie betrifft nur einen Aufsichtsratsbeschluss, für den die Regelungen des § 241 AktG gerade nicht gelten sollen. Dass § 139 BGB herangezogen werden kann, wenn ein Nichtigkeitsgrund bei einem zusammengesetzten Beschluss nur einzelne Beschlusspunkte erfasst (vgl. RG vom 22.1.1935 - II 198/34) ist ebenfalls ohne Belang. Es geht hier nicht um die Erhaltung von Teilen eines Beschlusses, sondern es steht eine Ausdehnung der Nichtigkeitsgründe des § 241 AktG auf einen weiteren Beschluss zur Entscheidung.

Der Senat folgt der im Schrifttum, soweit ersichtlich ohne Gegenstimme, vertretenen Auffassung, dass mögliche Nichtigkeitsgründe in § 241 AktG abschließend geregelt sind, so dass §§ 134, 138 BGB daneben nicht gelten, aber auch nicht § 139 BGB.
   
Dafür spricht unmissverständlich der Wortlaut („Ein Beschluss ... ist ... nur dann nichtig, wenn...“, Unterstreichung zugefügt), wie auch der Regelungszweck, der darin besteht, aus Gründen der Rechtssicherheit möglicht bald Klarheit über den Bestand eines Beschlusses zu erlangen. Das geschieht dadurch, dass - bis auf Ausnahmen wegen übergeordnetem Interesse - Mängel von Beschlüssen grundsätzlich nur eine zeitlich begrenzte Anfechtung ermöglichen sollen. Bei einem Beschluss, der wegen seines Inhalts oder seines Zustandekommens selbst nicht von den vorgenannten Ausnahmefällen, also nicht von aktienrechtlicher Nichtigkeit, erfasst ist, besteht das übergeordnete Interesse an seiner Nichtigkeit nicht; es ist sachgerecht, ihn - wie andere fehlerhafte Beschlüsse - nur als anfechtbar anzusehen.

Eine andere Sicht wäre möglich, wenn man die Entschließungen zu TOP 2, 6 und 8 als „einen Beschluss“ i. S. d. § 241 AktG ansehen könnte. Es unterliegt aber keinem Zweifel, dass „ein“ Beschluss, also seine Vereinzelung, bestimmt wird durch die getrennte Stellung zur Stimmabgabe und damit zur Willensbildung der Hauptversammlung.

Auf die Anfechtungsklagen der Kläger ist der Beschluss zur Auflösung (TOP 8) für nichtig zu erklären. Die Anfechtungsbefugnis der Kläger gemäß § 245 Ziff.1 AktG besteht, wie sie auch fristgerecht Klage erhoben haben (§ 246 Abs. 1 ZPO i. V. m. § 167 ZPO). Ihre Aktionärstellung und ihr Widerspruch der in der Hauptversammlung erschienenen Kläger zu TOP 8 sind unstreitig geblieben, wie auch ihr Aktienerwerb vor Bekanntmachung der Tagesordnung.

Die Anfechtungsklage ist begründet. Freilich liegt keine Gesetzes- oder Satzungsverletzung durch den Beschlussinhalt vor, § 243 Abs. 1 AktG. Zutreffend hat das Landgericht gesehen, dass die Auflösung nach § 262 Abs. 1 Ziff.2 AktG keiner sachlichen Rechtfertigung bedarf, sondern seine Rechtfertigung mit dem gebotenen Quorum in sich trägt (BGH vom 28.1.1980, II ZR 124/78 - BGHZ 76, 352, 353), so dass er grundsätzlich keiner gerichtlichen Inhaltskontrolle unterliegen kann. Es ist insoweit auch kein Missbrauch des Stimmrechts durch die - qualifizierte - Stimmenmehrheit festzustellen.

Es lag jedoch - objektiv - ein Verfahrensfehler vor, weil die Kläger über die Grundlagen der Auflösung unrichtig informiert worden waren. Die Kläger haben erstinstanzlich vorgetragen, der Vorstand habe in der Hauptversammlung dahin informiert, dass nach Abfluss der Gesellschaftsmittel aus der Maßnahme zu TOP 6 die Gesellschaft nicht mehr fortgeführt werden könne. Dem ist die Beklagte vor dem Landgericht nicht entgegengetreten. Schriftsatzvortrag hat die Beklagte dazu nicht gehalten. Der erstinstanzliche Tatbestand gibt ein Bestreiten dieser Darstellung ebenfalls nicht zweifelsfrei zu erkennen, so dass Wirkungen aus § 314 ZPO nicht entstehen. Denn die darauf bezogene Passage des Tatbestands trennt nicht ausreichend zwischen der Mitteilung einer Rechtsansicht („Eine Anfechtbarkeit ...ergebe sich auch daraus, dass ...“) und einem Tatsachenvortrag. Ein schlichtes Bestreiten wäre ohnedies unzulässig gewesen, § 138 Abs. 2, 3 ZPO, weil es nicht klargestellt hätte, ob eine Erklärung des Vorstands ganz oder mit welchem anderen Inhalt in Frage gestellt werden sollte. Der im Berufungsverfahren neue Vortrag, die Kapitalmaßnahmen seien Folge der Auflösungsentscheidung gewesen, die ihrerseits im Zusammenhang mit dem Rufverlust aus Ermittlungen wegen Geldwäsche gestanden hätten, ist nach § 531 Abs. 2 ZPO nicht zuzulassen. Zulassungstatsachen sind weder vorgetragen noch sonst ersichtlich.

Die erteilte Information war unrichtig, denn die Maßnahme nach TOP 6 war gesetzeswidrig und konnte nicht wirksam beschlossen werden. Die gleichzeitige Herabsetzung der Gesellschaftsmittel war also als Grundlage für die über die Auflösung zu treffende Ermessensentscheidung der Aktionäre falsch und geeignet, in den Aktionären einen Irrtum hervorzurufen. Die Wesentlichkeit des Beweggrunds der Verwaltung, die Auflösung vorzuschlagen, für die Entscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs im Sinne von § 243 Abs. 4 Satz 1 AktG liegt auf der Hand und wird durch die Frage der Kläger nach dem Grund des Auflösungszeitpunkts noch unterstrichen. Dass die Darstellung möglicherweise wegen eines Rechtsirrtums bei dem Vorstand erfolgte, berührt die Unrichtigkeit nicht, für die es auf subjektive Elemente nicht ankommt.


Anwälte

Anwälte, die Sie zu folgenden Rechtsgebieten beraten können: Handels- und Gesellschaftsrecht.

Anzeigen >Rechtsanwalt Dirk Streifler - Partner

Wirtschaftsrecht / Existenzgründung / Insolvenzrecht / Gesellschaftsrecht / Strafrecht

Rechtsanwalt Dirk Streifler betreut vor allem Mandanten im Bereich des Insolvenzrechts und Sanierung, des Wirtschaftsrechts und des Wirtschaftsstrafrechts. Aus seiner Erfahrung als Gründer u.a. von Internetdienstleistern ist eine lösungsorientierte..
EnglischDeutsch

Andere Veröffentlichungen

417 Artikel relevant zu diesem Artikel

417 Artikel zum Rechtsgebiet: Handels- und Gesellschaftsrecht.

Anzeigen >Gesellschaftsrecht: Gesellschafter und Geschäftsführer – Verwaltung äußert sich zu nachträglichen Anschaffungskosten auf die Beteiligung

23.06.2019
Durch das seit dem 1.11.2008 geltende „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (kurz: MoMiG)“ wurde das Eigenkapitalersatzrecht aufgehoben. Inzwischen gibt es bereits erste Entscheidungen zur steuerlichen Berücksichtigung ausgefallener Finanzierungshilfen eines GmbH-Gesellschafters, in denen der Bundesfinanzhof (BFH) eine Neuorientierung vorgenommen hat. Der neuen Rechtsprechung hat sich die Finanzverwaltung nun angeschlossen – BSP Rechtsanwälte – Anwalt für Gesellschaftsrecht Berlin

*Alte und neue Rechtslage im Überblick* Gewährte ein Gesellschafter „seiner“ GmbH aus dem Privatvermögen ein Darlehen, führte der Ausfall nach der bisherigen Rechtsprechung zu nachträglichen Anschaffungskosten auf die Beteiligung. Voraussetzung...

Anzeigen >Gesellschaftsrecht: Haftung von Scheinsozietäten – Jeder zahlt für jeden

12.05.2020
Innerhalb von Scheinsozietäten haften die Scheinsozien nach den Grundsätzen der Anscheins- und Duldungsvollmacht für deliktisches Verhalten bzw. mandatsbezogene Rechtsgeschäfte eines Scheinsozius auch mit eigenem Vermögen – Streifler & Kollegen Rechtsanwälte – Anwalt für Gesellschaftsrecht Berlin

Innerhalb von Scheinsozietäten haften die Scheinsozien nach den Grundsätzen der Anscheins- und Duldungsvollmacht für deliktisches Verhalten bzw. mandatsbezogene Rechtsgeschäfte eines Scheinsozius auch mit eigenem Vermögen.

Anzeigen >Gesellschaftsrecht: Der Anwendungsbereich des Mängelgewährleistungsrechtes ist beim Anteilskauf einer GmbH ausgeschlossen

13.05.2020
Unter welchen Voraussetzungen das Gewährleistungsrecht bei einem Anteilskauf einer GmbH – welcher grundsätzlich als Rechtskauf gemäß § 453 I Alt.1 BGB einzuordnen ist - Anwendung findet, entschied der 8. Zivilsenat in seinem Urteil vom 26.09.2018. Ein Kauf von 50% der Geschäftsanteile einer GmbH stelle keinen Unternehmenskauf dar. Vielmehr sind die Gewährleistungsrechte der §§ 434 ff. BGB im Falle von Mängeln des von der GmbH betriebenen Unternehmens erst dann anzuwenden, wenn der Gegenstand des Kaufvertrages den Erwerb sämtlicher oder nahezu sämtlicher Anteile an dem Unternehmen darstellt. – Streifler & Kollegen Rechtsanwälte – Anwalt für Gesellschaftsrecht Berlin 

Unter welchen Voraussetzungen das Gewährleistungsrecht bei einem Anteilskauf einer GmbH – welcher grundsätzlich als Rechtskauf gemäß § 453 I Alt.1 BGB einzuordnen ist - Anwendung findet, entschied der 8. Zivilsenat in seinem Urteil vom 26.09.2018.

Anzeigen >Gesellschaftsrecht: Rechtsform – „gUG (haftungsbeschränkt)“ ist kein zulässiger Namenszusatz

20.09.2019
Die Abkürzung „gUG (haftungsbeschränkt)“ ist keine zulässige Rechtsformangabe einer gemeinnützigen Unternehmergesellschaft (Mini-GmbH) – BSP Rechtsanwälte – Anwalt für Gesellschaftsrecht Berlin

Das hat das Oberlandesgericht (OLG) Karlsruhe entschieden und damit dem Registergericht Recht gegeben. Dieses hatte sich geweigert, eine UG mit dieser Abkürzung einzutragen. Die gesetzliche Vorgabe, welcher Rechtsformzusatz ausgeschrieben oder...

Gesetze

Gesetze

17 Gesetze werden in diesem Text zitiert

Anzeigen >AktG | Aktiengesetz


Eingangsformel Der Bundestag hat mit Zustimmung des Bundesrates das folgende Gesetz beschlossen: Erstes Buch Aktiengesellschaft Erster Teil Allgemeine Vorschriften § 1 Wesen der...

Anzeigen >AktG | § 241 Nichtigkeitsgründe


Ein Beschluß der Hauptversammlung ist außer in den Fällen des § 192 Abs. 4, §§ 212, 217 Abs. 2, § 228 Abs. 2, § 234 Abs. 3 und § 235 Abs. 2 nur dann nichtig, wenn er 1. in einer Hauptversammlung gefaßt worden ist, die unter Verstoß gegen §...

Referenzen

(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden.

(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, daß ein Aktionär mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. Dies gilt nicht, wenn der Beschluß den anderen Aktionären einen angemessenen Ausgleich für ihren Schaden gewährt.

(3) Die Anfechtung kann nicht gestützt werden:

1.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 Satz 1 und § 134 Abs. 3 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, es sei denn, der Gesellschaft ist grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz vorzuwerfen; in der Satzung kann ein strengerer Verschuldensmaßstab bestimmt werden,
2.
auf eine Verletzung der §§ 67a, 67b, 121 Absatz 4a oder des § 124a,
3.
auf Gründe, die ein Verfahren nach § 318 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs rechtfertigen.

(4) Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte. Auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige Kompensationen kann eine Anfechtungsklage nicht gestützt werden, wenn das Gesetz für Bewertungsrügen ein Spruchverfahren vorsieht.

Ein Beschluß der Hauptversammlung ist außer in den Fällen des § 192 Abs. 4, §§ 212, 217 Abs. 2, § 228 Abs. 2, § 234 Abs. 3 und § 235 Abs. 2 nur dann nichtig, wenn er

1.
in einer Hauptversammlung gefaßt worden ist, die unter Verstoß gegen § 121 Abs. 2 und 3 Satz 1 oder Abs. 4 einberufen war,
2.
nicht nach § 130 Abs. 1 und 2 Satz 1 und Abs. 4 beurkundet ist,
3.
mit dem Wesen der Aktiengesellschaft nicht zu vereinbaren ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt, die ausschließlich oder überwiegend zum Schutz der Gläubiger der Gesellschaft oder sonst im öffentlichen Interesse gegeben sind,
4.
durch seinen Inhalt gegen die guten Sitten verstößt,
5.
auf Anfechtungsklage durch Urteil rechtskräftig für nichtig erklärt worden ist,
6.
nach § 398 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit auf Grund rechtskräftiger Entscheidung als nichtig gelöscht worden ist.

(1) Fand in den Fällen des Todes, des Verlustes der Prozessfähigkeit, des Wegfalls des gesetzlichen Vertreters, der Anordnung einer Nachlassverwaltung oder des Eintritts der Nacherbfolge (§§ 239, 241, 242) eine Vertretung durch einen Prozessbevollmächtigten statt, so tritt eine Unterbrechung des Verfahrens nicht ein; das Prozessgericht hat jedoch auf Antrag des Bevollmächtigten, in den Fällen des Todes und der Nacherbfolge auch auf Antrag des Gegners die Aussetzung des Verfahrens anzuordnen.

(2) Die Dauer der Aussetzung und die Aufnahme des Verfahrens richten sich nach den Vorschriften der §§ 239, 241 bis 243; in den Fällen des Todes und der Nacherbfolge ist die Ladung mit dem Schriftsatz, in dem sie beantragt ist, auch dem Bevollmächtigten zuzustellen.

(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden.

(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, daß ein Aktionär mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. Dies gilt nicht, wenn der Beschluß den anderen Aktionären einen angemessenen Ausgleich für ihren Schaden gewährt.

(3) Die Anfechtung kann nicht gestützt werden:

1.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 Satz 1 und § 134 Abs. 3 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, es sei denn, der Gesellschaft ist grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz vorzuwerfen; in der Satzung kann ein strengerer Verschuldensmaßstab bestimmt werden,
2.
auf eine Verletzung der §§ 67a, 67b, 121 Absatz 4a oder des § 124a,
3.
auf Gründe, die ein Verfahren nach § 318 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs rechtfertigen.

(4) Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte. Auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige Kompensationen kann eine Anfechtungsklage nicht gestützt werden, wenn das Gesetz für Bewertungsrügen ein Spruchverfahren vorsieht.

Ist ein Teil eines Rechtsgeschäfts nichtig, so ist das ganze Rechtsgeschäft nichtig, wenn nicht anzunehmen ist, dass es auch ohne den nichtigen Teil vorgenommen sein würde.

BGB

Dieses Gesetz dient der Umsetzung folgender Richtlinien:

1.
Richtlinie 76/207/EWG des Rates vom 9. Februar 1976 zur Verwirklichung des Grundsatzes der Gleichbehandlung von Männern und Frauen hinsichtlich des Zugangs zur Beschäftigung, zur Berufsbildung und zum beruflichen Aufstieg sowie in Bezug auf die Arbeitsbedingungen (ABl. EG Nr. L 39 S. 40),
2.
Richtlinie 77/187/EWG des Rates vom 14. Februar 1977 zur Angleichung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten über die Wahrung von Ansprüchen der Arbeitnehmer beim Übergang von Unternehmen, Betrieben oder Betriebsteilen (ABl. EG Nr. L 61 S. 26),
3.
Richtlinie 85/577/EWG des Rates vom 20. Dezember 1985 betreffend den Verbraucherschutz im Falle von außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Verträgen (ABl. EG Nr. L 372 S. 31),
4.
Richtlinie 87/102/EWG des Rates zur Angleichung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten über den Verbraucherkredit (ABl. EG Nr. L 42 S. 48), zuletzt geändert durch die Richtlinie 98/7/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. Februar 1998 zur Änderung der Richtlinie 87/102/EWG zur Angleichung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten über den Verbraucherkredit (ABl. EG Nr. L 101 S. 17),
5.
Richtlinie 90/314/EWG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. Juni 1990 über Pauschalreisen (ABl. EG Nr. L 158 S. 59),
6.
Richtlinie 93/13/EWG des Rates vom 5. April 1993 über missbräuchliche Klauseln in Verbraucherverträgen (ABl. EG Nr. L 95 S. 29),
7.
Richtlinie 94/47/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 1994 zum Schutz der Erwerber im Hinblick auf bestimmte Aspekte von Verträgen über den Erwerb von Teilzeitnutzungsrechten an Immobilien (ABl. EG Nr. L 280 S. 82),
8.
der Richtlinie 97/5/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. Januar 1997 über grenzüberschreitende Überweisungen (ABl. EG Nr. L 43 S. 25),
9.
Richtlinie 97/7/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 1997 über den Verbraucherschutz bei Vertragsabschlüssen im Fernabsatz (ABl. EG Nr. L 144 S. 19),
10.
Artikel 3 bis 5 der Richtlinie 98/26/EG des Europäischen Parlaments und des Rates über die Wirksamkeit von Abrechnungen in Zahlungs- und Wertpapierliefer- und -abrechnungssystemen vom 19. Mai 1998 (ABl. EG Nr. L 166 S. 45),
11.
Richtlinie 1999/44/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25. Mai 1999 zu bestimmten Aspekten des Verbrauchsgüterkaufs und der Garantien für Verbrauchsgüter (ABl. EG Nr. L 171 S. 12),
12.
Artikel 10, 11 und 18 der Richtlinie 2000/31/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 8. Juni 2000 über bestimmte rechtliche Aspekte der Dienste der Informationsgesellschaft, insbesondere des elektronischen Geschäftsverkehrs, im Binnenmarkt ("Richtlinie über den elektronischen Geschäftsverkehr", ABl. EG Nr. L 178 S. 1),
13.
Richtlinie 2000/35/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 29. Juni 2000 zur Bekämpfung von Zahlungsverzug im Geschäftsverkehr (ABl. EG Nr. L 200 S. 35).

(1) Angriffs- und Verteidigungsmittel, die im ersten Rechtszuge zu Recht zurückgewiesen worden sind, bleiben ausgeschlossen.

(2) Neue Angriffs- und Verteidigungsmittel sind nur zuzulassen, wenn sie

1.
einen Gesichtspunkt betreffen, der vom Gericht des ersten Rechtszuges erkennbar übersehen oder für unerheblich gehalten worden ist,
2.
infolge eines Verfahrensmangels im ersten Rechtszug nicht geltend gemacht wurden oder
3.
im ersten Rechtszug nicht geltend gemacht worden sind, ohne dass dies auf einer Nachlässigkeit der Partei beruht.
Das Berufungsgericht kann die Glaubhaftmachung der Tatsachen verlangen, aus denen sich die Zulässigkeit der neuen Angriffs- und Verteidigungsmittel ergibt.

Soll durch die Zustellung eine Frist gewahrt werden oder die Verjährung neu beginnen oder nach § 204 des Bürgerlichen Gesetzbuchs gehemmt werden, tritt diese Wirkung bereits mit Eingang des Antrags oder der Erklärung ein, wenn die Zustellung demnächst erfolgt.

Der Tatbestand des Urteils liefert Beweis für das mündliche Parteivorbringen. Der Beweis kann nur durch das Sitzungsprotokoll entkräftet werden.

(1) Das Berufungsgericht hat seiner Verhandlung und Entscheidung zugrunde zu legen:

1.
die vom Gericht des ersten Rechtszuges festgestellten Tatsachen, soweit nicht konkrete Anhaltspunkte Zweifel an der Richtigkeit oder Vollständigkeit der entscheidungserheblichen Feststellungen begründen und deshalb eine erneute Feststellung gebieten;
2.
neue Tatsachen, soweit deren Berücksichtigung zulässig ist.

(2) Auf einen Mangel des Verfahrens, der nicht von Amts wegen zu berücksichtigen ist, wird das angefochtene Urteil nur geprüft, wenn dieser nach § 520 Abs. 3 geltend gemacht worden ist. Im Übrigen ist das Berufungsgericht an die geltend gemachten Berufungsgründe nicht gebunden.

(1) Die Berufung kann nur darauf gestützt werden, dass die Entscheidung auf einer Rechtsverletzung (§ 546) beruht oder nach § 529 zugrunde zu legende Tatsachen eine andere Entscheidung rechtfertigen.

(2) Die Berufung kann nicht darauf gestützt werden, dass das Gericht des ersten Rechtszuges seine Zuständigkeit zu Unrecht angenommen hat.

(1) Ein Rechtsgeschäft, das gegen die guten Sitten verstößt, ist nichtig.

(2) Nichtig ist insbesondere ein Rechtsgeschäft, durch das jemand unter Ausbeutung der Zwangslage, der Unerfahrenheit, des Mangels an Urteilsvermögen oder der erheblichen Willensschwäche eines anderen sich oder einem Dritten für eine Leistung Vermögensvorteile versprechen oder gewähren lässt, die in einem auffälligen Missverhältnis zu der Leistung stehen.

Ein Rechtsgeschäft, das gegen ein gesetzliches Verbot verstößt, ist nichtig, wenn sich nicht aus dem Gesetz ein anderes ergibt.

(1) Enthält der Gesellschaftsvertrag keine Bestimmungen über die Höhe des Stammkapitals oder über den Gegenstand des Unternehmens oder sind die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags über den Gegenstand des Unternehmens nichtig, so kann jeder Gesellschafter, jeder Geschäftsführer und, wenn ein Aufsichtsrat bestellt ist, jedes Mitglied des Aufsichtsrats im Wege der Klage beantragen, daß die Gesellschaft für nichtig erklärt werde.

(2) Die Vorschriften der §§ 246 bis 248 des Aktiengesetzes finden entsprechende Anwendung.

(1) Die Parteien haben ihre Erklärungen über tatsächliche Umstände vollständig und der Wahrheit gemäß abzugeben.

(2) Jede Partei hat sich über die von dem Gegner behaupteten Tatsachen zu erklären.

(3) Tatsachen, die nicht ausdrücklich bestritten werden, sind als zugestanden anzusehen, wenn nicht die Absicht, sie bestreiten zu wollen, aus den übrigen Erklärungen der Partei hervorgeht.

(4) Eine Erklärung mit Nichtwissen ist nur über Tatsachen zulässig, die weder eigene Handlungen der Partei noch Gegenstand ihrer eigenen Wahrnehmung gewesen sind.