Gesellschaftsrecht: Zur Haftung des Aufsichtsrats bei Übernahme der Versammlungsleitung

bei uns veröffentlicht am08.01.2015

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Rechtsanwalt Dirk Streifler - Partner

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Zusammenfassung des Autors
Eine Haftung des Versammlungsleiters für die Folgen von Leitungsfehlern ist gesellschaftsrechtlich nicht begründbar, da dieser nicht als Organ der AG angesehen werden kann.
Das LG Ravensburg hat in seinem Urteil vom 08.05.2014 (Az.: 7 O 51/13 KfH1) folgendes entschieden:


Tatbestand:

Die Klägerin verlangt vom Beklagten Ersatz der Aufwendungen für eine bereits an der Frage der Bestimmung des Versammlungsleiters gescheiterten Hauptversammlung vom 28.09.2010, weil der Beklagte die Versammlungsleitung rechtswidrig an sich gezogen habe und deshalb die Hauptversammlung habe abgebrochen werden müssen.

Die Klägerin ist eine Aktiengesellschaft. Der Beklagte war vom 29.01.2009 bis zum 06.03.2011 Mitglied des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Personen. Zwei der Aufsichtsratsmitglieder werden von den Arbeitnehmern gewählt, vier von der Hauptversammlung.

Für die Leitung der Hauptversammlung bestimmt § 20 der Satzung der Klägerin:

„1. Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein anderes vom Aufsichtsrat gewähltes Mitglied. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch sein Stellvertreter oder ein anderes Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz in der Hauptversammlung übernehmen, wird der Vorsitzende unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt.“

Über Beschlussfassungen des Aufsichtsrats bestimmt § 15 der Satzung unter anderem:

„1. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt....“

Kurz vor der auf den 28.09.2010 bestimmten Hauptversammlung begehrte ein Aktionär der Klägerin im Wege einer Einstweiligen Verfügung die Feststellung, dass zwei der Aufsichtsräte , die mit Hauptversammlungsbeschluss vom 21.06.2005 als Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden waren, mit Ablauf der Amtszeit am 31.08.2010 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden seien. Zur Erledigung des Verfügungsverfahrens erklärten sich die beiden Aufsichtsräte dazu bereit, in der Hauptversammlung nicht als Aufsichtsrat aufzutreten.

An der Hauptversammlung nahmen für den Aufsichtsrat nur der Beklagte und Herr P1. teil, während auch die am 07.06.2010 gewählten Arbeitnehmeraufsichtsräte Frau H4. und Herr W. mitgeteilt hatten, dass sie wegen Zweifeln an der Wirksamkeit ihrer Bestellung weder zu der Aufsichtsratssitzung noch zu der Hauptversammlung vom 28.09.2010 erscheinen würden.

In der Hauptversammlung entstand Streit über die Person des Hauptversammlungsleiters. Der Beklagte übernahm die Versammlungsleitung, nachdem der Vorstand B1. die Aktionäre zur Hauptversammlung begrüßt und den zur Protokollierung der Versammlung anwesenden Notar K. gebeten hatte, nach den Satzungsregelungen einen Versammlungsleiter bestimmen zu lassen.

Als der Beklagte auf der Ausübung der Versammlungsleitung beharrte, weigerte sich der Notar die Beurkundung der Hauptversammlung fortzusetzen, weil die geltend gemachte Bestellung nach § 20 der Satzung unwirksam sei und daher wirksame Hauptversammlungsbeschlüsse nicht gefasst werden könnten. Der Beklagte stellte darauf in Aussicht, einen anderen beurkundungsbereiten Notar beizuziehen. Danach erklärte der Vorstand B1., auch der Vorstand werde die Hauptversammlung abbrechen, wenn nicht eine Leitung der Hauptversammlung entsprechend den Satzungsregelungen bestimmt werde.

Auf die Weigerung des Beklagten, die Versammlungsleitung niederzulegen, beendete der Vorstand B1. die Hauptversammlung.

Die Klägerin stützt die Ansprüche vorrangig auf §§ 116, 93 AktG wegen der Verletzung der einem Aufsichtsrat obliegenden Pflichten. Sie ist der Meinung, der Beklagte habe die Versammlungsleitung nicht rechtmäßig übernommen. Eine Wahl des Beklagten zum Versammlungsleiter nach § 20 S. 1 der Satzung der Klägerin sei schon deswegen nicht wirksam gewesen, da lediglich zwei Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend gewesen seien. Nach § 15 der Satzung sei der Aufsichtsrat nur beschlussfähig, wenn mindestens drei der Mitglieder an der Entscheidung mitwirkten. Wegen der rechtswidrigen Übernahme der Versammlungsleitung durch den Beklagten habe die Hauptversammlung abgebrochen werden müssen.

Hilfsweise stützt die Klägerin die Ansprüche auf Ansprüche nach dem allgemeinen schuldrechtlichen Leistungsstörungsrecht, § 280 Abs. 1 BGB.

Die Klägerin beantragt,

den Beklagten zu verurteilen, an die Klägerin 58.616,43 Euro nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit 02.06.2011 und 1.479,90 Euro nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu zahlen.

Der Beklagte beantragt, die Klage abzuweisen.

Der Beklagte beruft sich auf die Regelung in § 20 S. 2 der Satzung der Klägerin und ist der Meinung, schon die Übernahme der Versammlungsleitung durch ein Aufsichtsratsmitglied mache dieses bei Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreter zum legitimen Versammlungsleiter. Einer Wahl bedürfe es in den Fällen des § 20 S. 2 der Satzung nicht. Insbesondere sei im vorliegenden Fall eine Wahl im Sinne einer Auswahl nicht möglich gewesen, weil das zweite anwesende Aufsichtsratsmitglied P1. nicht zur Übernahme der Versammlungsleitung bereit gewesen sei. Zumindest habe er die Versammlungsleitung aufgrund einer Wahl des Aufsichtsrats übertragen bekommen, da das weitere noch anwesende Aufsichtsratsmitglied mit der Übernahme durch den Beklagten einverstanden gewesen sei. Der nach § 15 der Satzung erforderlichen Mindestbeteiligung habe es nicht bedurft, da das bewusste Fernbleiben der Arbeitnehmeraufsichtsräte die Beschlussfähigkeit rechtsmissbräuchlich verhindert habe.

In rechtlicher Hinsicht vertritt der Beklagte die Auffassung, eine Haftung als Aufsichtsratsmitglied sei nicht gegeben, da er als Leiter der Hauptversammlung gehandelt habe. Der Leiter der Hauptversammlung hafte nur ausnahmsweise nach allgemeinen Grundsätzen, da er nicht Organ der Gesellschaft sei.

Zudem habe der Beklagte die Hauptversammlung rechtmäßig übernommen und daher keine Pflichtverletzung begangen. Er habe auch angeboten, eine Abstimmung über eine Abwahl durchzuführen. Damit scheide auch eine Haftung nach § 280 Abs. 1 BGB aus.

Darüber hinaus habe nicht der Beklagte den Abbruch der Hauptversammlung verursacht. Vielmehr beruhe der Abbruch auf dem Fehlverhalten des Notars K. und des Vorstands B1.

Zumindest sei ein Fehlverhalten dem Beklagten nicht vorwerfbar, da er sich im Zusammenhang mit der Hauptversammlung laufend und zeitnah durch die anwesenden Rechtsanwälte habe beraten lassen.

Wegen des weiteren Vorbringens wird auf die von den Parteien eingereichten Schriftsätze nebst Anlagen sowie die in der mündlichen Verhandlung vom 20.02.2013 protokollierten Angaben Bezug genommen.


Entscheidungsgründe:

Die zulässige Klage ist unbegründet.

Der Klägerin stehen die gegen den Beklagten geltend gemachten Schadensersatzansprüche nicht zu.

Der Beklagte haftet der Klägerin nicht wegen einer Verletzung der ihm als Aufsichtsratsmitglied obliegenden Pflichten.

Voraussetzung für eine Haftung nach § 116 S. 1 AktG i. V. m. § 93 Abs. 2 S. 2 AktG ist, dass ein Aufsichtsratsmitglied die ihm aufgrund seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat obliegenden Pflichten verletzt. Die dem Beklagten vorgeworfene Pflichtverletzung liegt aber in der Übernahme der Tätigkeit als Versammlungsleiter.

Eine persönliche Haftung des Versammlungsleiters für die finanziellen Folgen von Leitungsfehlern ist jedoch gesellschaftsrechtlich nicht begründbar, weil der Versammlungsleiter als solcher nach den gesetzlichen Regelungen des AktG nicht als Organ der Aktiengesellschaft angesehen werden kann.

Zwar ist es für Aktiengesellschaften durchaus üblich, dass in deren Satzungen der Vorsitzende des Aufsichtsrats als Versammlungsleiter bestimmt ist. Dieser Üblichkeit entspricht auch die in § 20 Abs. 1 der Satzung der Klägerin getroffene Regelung, wonach vorrangig der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dessen Stellvertreter oder ein anderes vom Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied die Versammlungsleitung übernehmen soll. Dabei handelt es sich aber um eine zusätzliche Aufgabe, die nicht als Aufsichtsratstätigkeit anzusehen ist. Die Versammlungsleitung gehört nicht zum gesetzlichen Pflichtenkreis des Aufsichtsrats. Selbst wenn ein Aufsichtsratsmitglied die Hauptversammlung leitet, handelt es daher nicht als Aufsichtsratsmitglied, so dass Ansprüche der Gesellschaft wegen Fehlern bei der Versammlungsleitung nach § 116 AktG von vorneherein ausscheiden.

Die geltend gemachten Schadensersatzansprüche der Klägerin finden eine Grundlage in den Haftungsvorschriften der §§ 116, 93 AktG auch nicht deswegen, weil der Beklagte nicht erst durch die Versammlungsleitung, sondern bereits durch die Mitwirkung an der Entscheidung der beiden anwesenden Aufsichtsratsmitglieder über seine Auswahl zum Versammlungsleiter die ihm als Aufsichtsratsmitglied obliegenden Pflichten verletzt hätte.

Das Verhalten des Beklagten im Zusammenhang mit seiner Auswahl als Versammlungsleiter begründet keine Pflichtverletzung im Sinne der §§ 116, 93 AktG. Aufgrund der entsprechenden Anwendung der in § 93 AktG bestimmten Pflichten schuldet das Aufsichtsratsmitglied nach § 116 S. 1 AktG die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Überwachers und Beraters. Die Konkretisierung des Umfangs der Sorgfalt erfolgt anhand der Aufgaben des Aufsichtsrats als Organ und unter Berücksichtigung des Nebenamtscharakters des Aufsichtsratsamtes. Der für die Haftung nach §§ 116, 93 AktG maßgebende Aufgabenbereich des Aufsichtsrats ist in § 111 AktG bestimmt. Er umfasst danach die Überwachung der Geschäftsführung.

Die Auswahl eines Mitgliedes des Aufsichtsrats zum Versammlungsleiter nach § 20 der Satzung der Klägerin fällt jedoch nicht in den Bereich der Überwachung der Geschäftsführung. Vielmehr handelt es sich um eine der Übernahme der zusätzlichen Aufgabe der Versammlungsleitung vorgelagerte Aufgabe, für die kein anderes Haftungssystem gilt als für die Ausübung der Versammlungsleitung selbst. Eine mit der sowohl auf das Verschulden als auch auf die Pflichtverletzung bezogenen Beweislastumkehr verbundene Haftung nach §§ 116, 93 AktG ist damit nicht gerechtfertigt.

Der Klägerin stehen die geltend gemachten Ansprüche auch nicht wegen einer vertraglichen Pflichtverletzung des Beklagten zu.

Die schuldrechtliche Anspruchsgrundlage für eine Haftung wegen Pflichtverletzungen nach § 280 Abs. 1 BGB verbunden mit der Verschuldensvermutung nach § 280 Abs. 1 S. 2 BGB ist auf die Tätigkeit eines Versammlungsleiters nicht anzuwenden.

Durch die Übernahme der Versammlungsleitung wird ein Schuldverhältnis nicht begründet.

Schließlich stehen der Klägerin die mit der Klage geltend gemachten Ansprüche auch nicht nach § 826 BGB zu.

Grundsätzlich kommt eine deliktische Haftung nach § 826 BGB auch für das die Versammlungsleitung übernehmende Mitglied des Aufsichtsrats in Betracht.

Die Voraussetzungen einer vorsätzlichen sittenwidrigen Schädigung hat die Klägerin jedoch nicht substantiiert darlegen können. Dass der Beklagte im Zusammenhang mit der Übernahme der Verhandlungsleitung in Schädigungsabsicht gehandelt hätte, ist nicht ersichtlich.

Ein sittenwidriges Handeln des Beklagten setzte zumindest einen vorsätzlichen Verstoß gegen die ihm obliegenden Pflichten voraus. Ein solcher Pflichtenverstoß folgt aus dem Vorbringen der Parteien jedoch nicht. Die Übernahme der Versammlungsleitung erfolgte jedenfalls nicht in der Absicht, die Klägerin zu schädigen.

Zwar entsprach die Bestimmung des Beklagten zum Leiter der Hauptversammlung vom 28.09.2010 durch die Entscheidung des Aufsichtsrats nicht dem nach dem Wortlaut der §§ 15 und 20 der Satzung der Klägerin vorgesehenen Verfahren. Danach kann die Wahl des Versammlungsleiters durch den Aufsichtsrat nur bei bestehender Beschlussfähigkeit wirksam erfolgen. Bei Beschlussfassung war jedoch neben dem Beklagten lediglich ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrat anwesend, so dass das in § 15 der Satzung festgelegte Quorum von mindestens der Hälfte der vorgesehenen Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht war. Entgegen der Ansicht des Beklagten setzt eine Wahl auch nicht eine Auswahlmöglichkeit voraus. Dementsprechend hat das AG Bad Oeynhausen in einem handelsregisterrechtlichen Verfahren die Auffassung vertreten, dass die Übernahme der Versammlungsleitung durch den Beklagten nicht rechtmäßig gewesen sei. Allerdings war Gegenstand der registergerichtlichen Entscheidung ein Antrag auf gerichtliche Bestellung von Aufsichtsräten. Das Registergericht hatte in diesem Verfahren keine Feststellungen dazu zu treffen, ob die Übernahme der Versammlungsleitung durch den Beklagten rechtmäßig war. Auch die getroffenen Erwägungen zur Ursächlichkeit eines vom Registergericht angenommenen Fehlverhaltens des Beklagten für den Abbruch der Hauptversammlung waren allenfalls im Rahmen der dort zu treffenden Kostenregelung ausreichend. Eine Auseinandersetzung damit, dass die Bestimmung des Versammlungsleiters als Gegenstand der Einberufung der Hauptversammlung weder zum Aufgabenbereich des Aufsichtsrats noch zu demjenigen des Protokollführers gehört, sondern Bestandteil der vom Vorstand vorzunehmenden Einberufung der Hauptversammlung ist, ist nicht erfolgt.

Das Oberlandesgericht Hamm hingegen hat sich in der Beschwerdeentscheidung hierzu nicht geäußert, nachdem der Beklagte seine mangels Rechtsbeeinträchtigung unzulässige Beschwerde gegen die Entscheidung des Registergerichts zurückgenommen hatte. Die Entscheidung des Registergerichts über die erstinstanzlich angefallenen Kosten hatte das Oberlandesgericht wegen der Zurücknahme der Beschwerde durch den Beklagten, des Verwerfens der Beschwerde des dortigen Beteiligten 3) sowie der Zurückweisung der Beschwerden der dortigen Beteiligten 4) und 5) nicht mehr zu überprüfen.

Ob die Auslegung nach dem Wortlaut zwingend ist, bedarf keiner abschließenden Entscheidung. Der Annahme einer Schädigungsabsicht steht entgegen, dass der Beklagte vor der Übernahme der Versammlungsleitung anwaltliche Beratung in Anspruch nahm, er dem Rat folgte und der erteilte Rat nicht erkennbar unvertretbar war.

Zunächst ist die Behauptung des Beklagten, er habe die Entscheidung zur Übernahme der Versammlungsleitung auf Grundlage einer von ihm eingeholten rechtlichen Bewertung durch die von ihm beauftragten Rechtsanwälte getroffen, unstreitig geblieben. Auch die Behauptung des Beklagten, das weitere Aufsichtsratsmitglied P1. sei mit seiner Bestimmung zum Versammlungsleiter einverstanden gewesen, ist der Entscheidung zugrunde zu legen. Die Klägerin hat diese Behauptung nicht substantiiert bestritten. Das vorgebrachte Bestreiten mit Nichtwissen ist nicht zulässig, da es sich um ein Bestreiten ins Blaue hinein handelt, obwohl der Klägerin die Einholung weiterer Informationen ohne Weiteres möglich gewesen wäre. Während der Beklagtenvertreter konkret behaupten konnte, das Aufsichtsratsmitglied P1. habe ihm in Vorbereitung der Klageerwiderung auf Nachfrage erklärt, dass Klägerin bei ihm nicht nachgefragt habe, musste der Vorstand B1. der Klägerin einräumen, er habe jedenfalls im Nachhinein bei dem Aufsichtsratsmitglied P1. nicht nachgefragt, ob jener mit der Übernahme der Versammlungsleitung durch Herrn D. einverstanden gewesen sei.

Schließlich war der erteilte anwaltliche Rat nicht erkennbar unvertretbar, denn die Regelungen in der Satzung über die Bestimmung des Versammlungsleiters lassen auch eine Auslegung zu, nach der die Übernahme der Versammlungsleitung durch den Beklagten rechtmäßig sein könnte. So kann einer Auslegung nach Sinn und Zweck der Vorschrift des § 20 der Satzung zugrunde gelegt werden, dass dem Aufsichtsrat ein Vorrecht zur Benennung des Versammlungsleiters eingeräumt sei. Eine solche Auslegung kann mit dem Wortlaut der Regelungen in § 20 Satz 1 und 2 dann vereinbart werden, wenn der in § 20 Abs. 1 verwendete Begriff einer „Wahl“ eines Aufsichtsratsmitglieds so verstanden wird, dass damit gerade nicht eine Beschlussfassung nach § 15 gemeint sei. Danach wäre die Entscheidungsfähigkeit nicht an ein Quorum gebunden. Für eine solche Auslegung spricht, dass das Stellen des Versammlungsleiters aus dem Kreis der Aufsichtsratsmitglieder gerade nicht eine Aufgabe der Überwachung von konkreten Geschäftsführungsmaßnahmen, sondern eine zusätzliche, nicht zwingend an die Aufsichtsratsmitgliedschaft gebundene Aufgabe darstellt. Dem entspricht auch, dass die Satzungsregelung des § 20 nicht im Abschnitt der den Aufsichtsrat betreffenden Satzungsregelungen aufgeführt ist.

Nachdem der Beklagte einen nicht unvertretbaren Rechtsrat befolgt hat, können die Voraussetzungen einer vorsätzlichen sittenwidrigen Schädigung nicht bejaht werden.

Darüber hinaus fehlt es auch an der Kausalität der Übernahme der Versammlungsleitung für den Abbruch der Hauptversammlung.

Zwar kann noch angenommen werden, dass es ohne die Übernahme der Versammlungsleitung durch den Beklagten nicht zum Abbruch der Hauptversammlung gekommen wäre. Eine adäquate Kausalität ist jedoch nicht gegeben. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Verantwortlichkeit für die Bestimmung eines Versammlungsleiters in den Aufgabenbereich des Vorstandes fällt. Der Vorstand ist für die Einberufung der Hauptversammlung zuständig und damit auch dafür, aufkommende Zweifelsfragen über die Versammlungsleitung einer Klärung zuzuführen. Dementsprechend hatte der Vorstand der Klägerin, der die Auffassung vertrat, dass der Aufsichtsrat mangels Beschlussfähigkeit nicht zur Wahl eines Versammlungsleiters gemäß § 20 der Satzung in der Lage war, vorgesehen, der Eröffnung der Hauptversammlung die unter der Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs vorzunehmende Wahl eines Versammlungsleiters gemäß § 20 S. 2 der Satzung vorzuschalten. Aufgabe des Vorstandes wäre dann gewesen, die aufgetretenen Unstimmigkeiten über die Person des Versammlungsleiters einer Klärung zuzuführen. Tatsächlich hatte - wie der Vorstand B1. der Klägerin in der mündlichen Verhandlung erläuterte - nicht nur eine Auseinandersetzung zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand stattgefunden. Vielmehr hatten auch eine Vielzahl von Aktionären und der protokollführende Notar einen Abbruch der Hauptversammlung für dienlich gehalten.

Eine Zurechnung des Abbruchs durch Übernahme der Versammlungsleitung durch den Beklagten kann nicht erfolgen, da die aufgetretenen Meinungsverschiedenheiten den Umfang einer sozialadäquaten Auseinandersetzung innerhalb einer Aktiengesellschaft nicht überschritten und es daher nicht gerechtfertigt ist, den eingetretenen Schaden einem Verhalten des Beklagten zuzurechnen.

Nachdem Ansprüche gegen den Beklagten schon dem Grunde nach nicht begründet sind, bedarf die Schadenshöhe keiner weiteren Klärung.

Gesetze

Gesetze

6 Gesetze werden in diesem Text zitiert

Bürgerliches Gesetzbuch - BGB | § 826 Sittenwidrige vorsätzliche Schädigung


Wer in einer gegen die guten Sitten verstoßenden Weise einem anderen vorsätzlich Schaden zufügt, ist dem anderen zum Ersatz des Schadens verpflichtet.

Bürgerliches Gesetzbuch - BGB | § 280 Schadensersatz wegen Pflichtverletzung


(1) Verletzt der Schuldner eine Pflicht aus dem Schuldverhältnis, so kann der Gläubiger Ersatz des hierdurch entstehenden Schadens verlangen. Dies gilt nicht, wenn der Schuldner die Pflichtverletzung nicht zu vertreten hat. (2) Schadensersatz weg

Aktiengesetz - AktG | § 116 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder


Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gelten § 93 mit Ausnahme des Absatzes 2 Satz 3 über die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder und § 15b der Insolvenzordnung sinngemäß. Die Aufsicht

Aktiengesetz - AktG | § 111 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats


(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen. (2) Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren, einsehe

Aktiengesetz - AktG | § 93 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder


(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung v

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Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gelten § 93 mit Ausnahme des Absatzes 2 Satz 3 über die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder und § 15b der Insolvenzordnung sinngemäß. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Sie sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn sie eine unangemessene Vergütung festsetzen (§ 87 Absatz 1).

(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Vorstandsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Vorstand bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.

(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. Schließt die Gesellschaft eine Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorzusehen.

(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Gesetz

1.
Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt werden,
2.
den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt werden,
3.
eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden,
4.
Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden,
5.
Gesellschaftsvermögen verteilt wird,
6.
(weggefallen)
7.
Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder gewährt werden,
8.
Kredit gewährt wird,
9.
bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden.

(4) Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.

(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Dies gilt jedoch in anderen Fällen als denen des Absatzes 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich verletzt haben; Absatz 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht. Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der Gläubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.

(6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren bei Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung börsennotiert sind, in zehn Jahren, bei anderen Gesellschaften in fünf Jahren.

(1) Verletzt der Schuldner eine Pflicht aus dem Schuldverhältnis, so kann der Gläubiger Ersatz des hierdurch entstehenden Schadens verlangen. Dies gilt nicht, wenn der Schuldner die Pflichtverletzung nicht zu vertreten hat.

(2) Schadensersatz wegen Verzögerung der Leistung kann der Gläubiger nur unter der zusätzlichen Voraussetzung des § 286 verlangen.

(3) Schadensersatz statt der Leistung kann der Gläubiger nur unter den zusätzlichen Voraussetzungen des § 281, des § 282 oder des § 283 verlangen.

Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gelten § 93 mit Ausnahme des Absatzes 2 Satz 3 über die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder und § 15b der Insolvenzordnung sinngemäß. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Sie sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn sie eine unangemessene Vergütung festsetzen (§ 87 Absatz 1).

(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Vorstandsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Vorstand bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.

(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. Schließt die Gesellschaft eine Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorzusehen.

(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Gesetz

1.
Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt werden,
2.
den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt werden,
3.
eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden,
4.
Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden,
5.
Gesellschaftsvermögen verteilt wird,
6.
(weggefallen)
7.
Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder gewährt werden,
8.
Kredit gewährt wird,
9.
bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden.

(4) Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.

(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Dies gilt jedoch in anderen Fällen als denen des Absatzes 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich verletzt haben; Absatz 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht. Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der Gläubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.

(6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren bei Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung börsennotiert sind, in zehn Jahren, bei anderen Gesellschaften in fünf Jahren.

Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gelten § 93 mit Ausnahme des Absatzes 2 Satz 3 über die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder und § 15b der Insolvenzordnung sinngemäß. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Sie sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn sie eine unangemessene Vergütung festsetzen (§ 87 Absatz 1).

(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Vorstandsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Vorstand bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.

(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. Schließt die Gesellschaft eine Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorzusehen.

(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Gesetz

1.
Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt werden,
2.
den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt werden,
3.
eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden,
4.
Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden,
5.
Gesellschaftsvermögen verteilt wird,
6.
(weggefallen)
7.
Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder gewährt werden,
8.
Kredit gewährt wird,
9.
bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden.

(4) Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.

(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Dies gilt jedoch in anderen Fällen als denen des Absatzes 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich verletzt haben; Absatz 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht. Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der Gläubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.

(6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren bei Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung börsennotiert sind, in zehn Jahren, bei anderen Gesellschaften in fünf Jahren.

Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gelten § 93 mit Ausnahme des Absatzes 2 Satz 3 über die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder und § 15b der Insolvenzordnung sinngemäß. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Sie sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn sie eine unangemessene Vergütung festsetzen (§ 87 Absatz 1).

(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Vorstandsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Vorstand bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.

(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. Schließt die Gesellschaft eine Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorzusehen.

(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Gesetz

1.
Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt werden,
2.
den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt werden,
3.
eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden,
4.
Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden,
5.
Gesellschaftsvermögen verteilt wird,
6.
(weggefallen)
7.
Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder gewährt werden,
8.
Kredit gewährt wird,
9.
bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden.

(4) Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.

(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Dies gilt jedoch in anderen Fällen als denen des Absatzes 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich verletzt haben; Absatz 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht. Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der Gläubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.

(6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren bei Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung börsennotiert sind, in zehn Jahren, bei anderen Gesellschaften in fünf Jahren.

Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gelten § 93 mit Ausnahme des Absatzes 2 Satz 3 über die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder und § 15b der Insolvenzordnung sinngemäß. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Sie sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn sie eine unangemessene Vergütung festsetzen (§ 87 Absatz 1).

(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Vorstandsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Vorstand bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.

(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. Schließt die Gesellschaft eine Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorzusehen.

(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Gesetz

1.
Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt werden,
2.
den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt werden,
3.
eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden,
4.
Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden,
5.
Gesellschaftsvermögen verteilt wird,
6.
(weggefallen)
7.
Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder gewährt werden,
8.
Kredit gewährt wird,
9.
bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden.

(4) Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.

(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Dies gilt jedoch in anderen Fällen als denen des Absatzes 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich verletzt haben; Absatz 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht. Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der Gläubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.

(6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren bei Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung börsennotiert sind, in zehn Jahren, bei anderen Gesellschaften in fünf Jahren.

(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen.

(2) Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen. Er kann damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen. Er erteilt dem Abschlußprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahres- und den Konzernabschluß gemäß § 290 des Handelsgesetzbuchs. Er kann darüber hinaus eine externe inhaltliche Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung oder des gesonderten nichtfinanziellen Berichts (§ 289b des Handelsgesetzbuchs), der nichtfinanziellen Konzernerklärung oder des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts (§ 315b des Handelsgesetzbuchs) beauftragen.

(3) Der Aufsichtsrat hat eine Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert. Für den Beschluß genügt die einfache Mehrheit.

(4) Maßnahmen der Geschäftsführung können dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden. Die Satzung oder der Aufsichtsrat hat jedoch zu bestimmen, daß bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung, so kann der Vorstand verlangen, daß die Hauptversammlung über die Zustimmung beschließt. Der Beschluß, durch den die Hauptversammlung zustimmt, bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann weder eine andere Mehrheit noch weitere Erfordernisse bestimmen.

(5) Der Aufsichtsrat von Gesellschaften, die börsennotiert sind oder der Mitbestimmung unterliegen, legt für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen fest. Die Zielgrößen müssen den angestrebten Frauenanteil am jeweiligen Gesamtgremium beschreiben und bei Angaben in Prozent vollen Personenzahlen entsprechen. Legt der Aufsichtsrat für den Aufsichtsrat oder den Vorstand die Zielgröße Null fest, so hat er diesen Beschluss klar und verständlich zu begründen. Die Begründung muss ausführlich die Erwägungen darlegen, die der Entscheidung zugrunde liegen. Liegt der Frauenanteil bei Festlegung der Zielgrößen unter 30 Prozent, so dürfen die Zielgrößen den jeweils erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Gleichzeitig sind Fristen zur Erreichung der Zielgrößen festzulegen. Die Fristen dürfen jeweils nicht länger als fünf Jahre sein. Wenn für den Aufsichtsrat bereits das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 oder 3 gilt, sind die Festlegungen nur für den Vorstand vorzunehmen. Gilt für den Vorstand das Beteiligungsgebot nach § 76 Absatz 3a, entfällt auch die Pflicht zur Zielgrößensetzung für den Vorstand.

(6) Die Aufsichtsratsmitglieder können ihre Aufgaben nicht durch andere wahrnehmen lassen.

Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gelten § 93 mit Ausnahme des Absatzes 2 Satz 3 über die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder und § 15b der Insolvenzordnung sinngemäß. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Sie sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn sie eine unangemessene Vergütung festsetzen (§ 87 Absatz 1).

(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Vorstandsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Vorstand bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.

(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. Schließt die Gesellschaft eine Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorzusehen.

(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Gesetz

1.
Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt werden,
2.
den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt werden,
3.
eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden,
4.
Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden,
5.
Gesellschaftsvermögen verteilt wird,
6.
(weggefallen)
7.
Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder gewährt werden,
8.
Kredit gewährt wird,
9.
bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden.

(4) Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.

(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Dies gilt jedoch in anderen Fällen als denen des Absatzes 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich verletzt haben; Absatz 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht. Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der Gläubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.

(6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren bei Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung börsennotiert sind, in zehn Jahren, bei anderen Gesellschaften in fünf Jahren.

(1) Verletzt der Schuldner eine Pflicht aus dem Schuldverhältnis, so kann der Gläubiger Ersatz des hierdurch entstehenden Schadens verlangen. Dies gilt nicht, wenn der Schuldner die Pflichtverletzung nicht zu vertreten hat.

(2) Schadensersatz wegen Verzögerung der Leistung kann der Gläubiger nur unter der zusätzlichen Voraussetzung des § 286 verlangen.

(3) Schadensersatz statt der Leistung kann der Gläubiger nur unter den zusätzlichen Voraussetzungen des § 281, des § 282 oder des § 283 verlangen.

Wer in einer gegen die guten Sitten verstoßenden Weise einem anderen vorsätzlich Schaden zufügt, ist dem anderen zum Ersatz des Schadens verpflichtet.