Gesellschaftsrecht: Brexit – Erleichterter Wechsel von der Limited in das deutsche Recht

In der Vergangenheit haben rund 10.000 Unternehmen in Deutschland die Rechtsform der Limited („private company limited by shares“) oder der PLC („public limited company“) gewählt. Mit dem Wirksamwerden des Brexits droht diesen Gesellschaften, dass sie ihre Rechtsfähigkeit als Limited bzw. PLC verlieren und das kann gravierende Folgen haben. Im Ernstfall ist sogar eine persönliche Haftung der Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen auch für Altschulden der Gesellschaft möglich.

Mit dem neuen Gesetz erhalten diese Gesellschaften die Möglichkeit, sich unter Nutzung eines Verschmelzungsverfahrens in eine Kommanditgesellschaft (KG) umzuwandeln. Das kann auch eine GmbH & Co. KG oder eine UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG sein. Dies soll insbesondere kleinen und mittleren Unternehmen den Übergang in eine deutsche Rechtsform erleichtern.

Der zehnte Abschnitt des Umwandlungsgesetzes (UmwG) spielt hierbei die entscheidende Rolle. Unter der Überschrift „Grenzüberschreitende Verschmelzung“ wird in diesem Abschnitt u.a. geregelt, welche Gesellschaften zu einer solchen Verschmelzung fähig sind (§ 122b UmwG) und wie diese abzulaufen hat (§§ 122c ff. UmwG).

Mit dem § 122m UmwG wird ausdrücklich auf den bevorstehenden Austritt Großbritanniens aus der EU Bezug genommen.

Praxistipp: Unternehmen müssen ihren Verschmelzungsplan rechtzeitig vor Wirksamwerden des Brexit notariell beurkunden lassen. Die übrigen Schritte des mehraktigen Verschmelzungsverfahrens können danach durchgeführt werden. Der Vollzug durch das Handelsregister muss spätestens nach zwei Jahren beantragt werden.

Die Übergangsvorschrift gilt sowohl im Fall eines „Hard Brexit“, als auch im Fall eines Austrittsabkommens zwischen der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich. Kommt es zu einem Austrittsabkommen mit Übergangszeitraum, verlängert sich der Zeitraum für eine rechtzeitige notarielle Beurkundung des Verschmelzungsplans bis zum Ablauf des Übergangszeitraums.

Trotz wiederholter Aufschiebungen seitens der britischen Regierung innerhalb der Vertragsverhandlungen zum Brexit ist wohl weiterhin mit einem baldigen Austritt zu rechnen. Somit erscheint es ratsam, die entsprechenden Maßnahmen zur Umwandlung der Gesellschaft möglichst schnell zu treffen und so jeglichen Komplikationen aus dem Weg zu gehen.

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