GmbH-Satzung: Unbegrenzte Pflicht des Gesellschafters zur Übernahme von Verlusten ist unwirksam

bei uns veröffentlicht am02.06.2008

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Zusammenfassung des Autors
wenn sie weder zeitlich begrenzt ist noch eine Obergrenze enthält-BGH, II ZR 101/06
Eine Verpflichtung der Gesellschafter in einer GmbH-Satzung zur Übernahme von Verlusten ist als Nebenleistungspflicht unwirksam, wenn sie weder zeitlich begrenzt ist noch eine Obergrenze enthält.

Diese Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) bewahrte einen GmbH-Gesellschafter vor einer Zahlungspflicht in erheblicher Höhe. Die Richter machten deutlich, dass die in der Gesellschaftssatzung verankerte Pflicht zur Verlustübernahme unwirksam sei. Nebenleistungspflichten müssten in der Satzung so konkret festgelegt sein, dass die verpflichteten Gesellschafter das Ausmaß der auf sie zukommenden Verpflichtungen ohne Weiteres zu überschauen vermögen. Diesen Anforderungen genüge eine Satzungsbestimmung nicht, nach der Verluste in unbestimmter Höhe zeitlich unbegrenzt übernommen werden müssen (BGH, II ZR 101/06).

Urteile

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Bundesgerichtshof Beschluss, 22. Okt. 2007 - II ZR 101/06

bei uns veröffentlicht am 22.10.2007

BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS II ZR 101/06 vom 22. Oktober 2007 in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: nein BGHR: ja GmbHG § 3 Abs. 2 Eine Verpflichtung der Gesellschafter in der Satzung einer GmbH zur Übernahme von Verlusten ist a

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Referenzen

BUNDESGERICHTSHOF

BESCHLUSS
II ZR 101/06
vom
22. Oktober 2007
in dem Rechtsstreit
Nachschlagewerk: ja
BGHZ: nein
BGHR: ja
Eine Verpflichtung der Gesellschafter in der Satzung einer GmbH zur Übernahme
von Verlusten ist als Nebenleistungspflicht unwirksam, wenn sie weder zeitlich begrenzt
ist noch eine Obergrenze enthält.
BGH, Hinweisbeschluss vom 22. Oktober 2007 - II ZR 101/ 006 - OLG Brandenburg
LG Neuruppin
Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat am 22. Oktober 2007
durch den Vorsitzenden Richter Prof. Dr. Goette und die Richter Dr. Kurzwelly,
Kraemer, Caliebe und Dr. Drescher
einstimmig beschlossen:
I. Die Parteien werden darauf hingewiesen, dass der Senat beabsichtigt , die Revision des Klägers durch Beschluss gemäß § 552 a ZPO zurückzuweisen. II. Der Streitwert für das Revisionsverfahren wird auf 1.248.898,84 € festgesetzt.

Gründe:

1
Der Sache kommt entgegen der Annahme des Berufungsgerichts keine rechtsgrundsätzliche Bedeutung zu. Die Revision hat auch keine Aussicht auf Erfolg.
2
1. Die Auslegung von § 8 Nr. 4 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages der Schuldnerin, wonach etwaig entstehende Verluste von den Gesellschaftern nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile übernommen werden, wirft keine Rechtsfragen auf, die sich in einer unbestimmten Vielzahl von Fällen stellen können und die das Interesse der Allgemeinheit an einer einheitlichen Handhabung und Entwicklung des Rechts berühren. Vergleichbare Formulierungen finden sich, wie das Berufungsgericht selbst festgestellt hat, in GmbHGesellschaftsverträgen üblicherweise nicht. Dass die Auslegung der Satzungsbestimmung auch für Ansprüche gegen die anderen Gesellschafter von Bedeutung sein kann, vermag eine allgemeine Bedeutung ebenso wenig zu begrün- den wie die Beteiligung der Beklagten als Gebietskörperschaft des öffentlichen Rechts an der Schuldnerin.
3
2. Die Revision hat auch keine Aussicht auf Erfolg. Die Auslegung des Berufungsgerichts, dass in § 8 Abs. 4 Satz 2 der Satzung der Schuldnerin ein Verteilungsmaßstab für etwaige Verluste geregelt ist, ist revisionsrechtlich nicht zu beanstanden. Der Wortlaut ist nicht eindeutig. Der systematische Zusammenhang mit der in § 8 Abs. 4 Satz 1 des Gesellschaftsvertrags geregelten Gewinnverteilung und die Überschrift "Ergebnisverwendung" sprechen mehr für eine Regelung der Verlustverteilung als für die Begründung einer Verlustdeckungsverpflichtung. Die Regelung der Verlustverteilung in der Satzung einer GmbH ist schon deswegen nicht von vorneherein sinnlos, weil sie jedenfalls dann Bedeutung erlangt, wenn Verluste mit einem Gewinnvortrag verrechnet werden müssen.
4
Gegen einen Verlustausgleichsanspruch als statutarische Nebenpflicht spricht vor allem, dass eine Verpflichtung zur Verlustübernahme unwirksam wäre, da sie unbestimmt und der Höhe nach nicht begrenzt ist. Nebenleistungspflichten müssen in der Satzung so konkret festgelegt sein, dass die verpflichteten Gesellschafter das Ausmaß der auf sie zukommenden Verpflichtungen ohne weiteres zu überschauen vermögen (Sen.Urt. v. 17. Oktober 1988 - II ZR 372/87, GmbHR 1989, 151). Diesen Anforderungen genügt eine Satzungsbestimmung nicht, der zufolge Verluste in unbestimmter Höhe zeitlich unbegrenzt übernommen werden müssen. § 8 Abs. 4 Satz 2 der Satzung der Schuldnerin bestimmt weder eine zeitliche Grenze noch die maximale Höhe einer Verlustübernahme. Davon, dass die Parteien eine unwirksame Verpflichtung in § 8 Abs. 4 Satz 2 der Satzung der Schuldnerin begründen wollten, kann nicht ausgegangen werden. Hinweis: Das Revisionsverfahren ist durch Zurückweisungsbeschluss erledigt worden.
Goette Kurzwelly Kraemer Caliebe Drescher
Vorinstanzen:
LG Neuruppin, Entscheidung vom 13.07.2005 - 6 O 140/04 -
OLG Brandenburg, Entscheidung vom 28.03.2006 - 6 U 107/05 -