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Wirtschaftsrecht

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Cash-Pool-System - Kapitalerhöhung ggf. verdeckte Sacheinlage

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Rechtsberatung zum Gesellschaftsrecht - BSP Bierbach Streifler & Partner PartGmbB Berlin Mitte
In zwei Urteilen vom 16. Januar 2006 - II ZR 75/04 sowie II ZR 76/04 - hat der Bundesgerichtshof die Kapitalerhöhung bei einer GmbH, die in einem Cash-Management-System mit anderen Unternehmen verbunden war, als verdeckte Sacheinlage gewertet.
Bei einem Cash-Management-System werden die Konten der beteiligten Unternehmen eines Konzernverbundes buchungstäglich zu Gunsten oder zu Lasten eines Zentralkontos glatt gestellt. In dem entschiedenen Fall war eine andere Gesellschaft des Unternehmensverbundes hinsichtlich des Zentralkontos allein verfügungsberechtigt. Die Einlagen zur Kapitalerhöhung wurden zunächst auf ein speziell eingerichtetes Termingeldkonto der GmbH eingezahlt. Einen knappen Monat später, unmittelbar nach der Eintragung der Kapitalerhöhung, wurden die Einlagen, wie geplant, unter Auflösung des Termingeldkontos auf das einzige Geschäftskonto der GmbH überwiesen, das ein Nebenkonto in dem Cash-Management-System darstellte. Mit Ablauf desselben Tages wurde der Betrag dem Zentralkonto gutgeschrieben. Durch die Gutschrift auf das von der anderen Gesellschaft geführte Zentralkonto beabsichtigte die GmbH einen Teil ihrer Verbindlichkeiten gegenüber dieser Gesellschaft zu tilgen.
Der BGH wertet diesen Vorgang als Umgehung der Kapitalaufbringungsvorschriften des GmbHG durch eine verdeckte Sacheinlage, da der GmbH im wirtschaftlichen Ergebnis keine Barmittel zugeflossen seien, sondern lediglich die Befreiung von Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der anderen Gesellschaft. Nach der neueren Rechtsprechung des BGH (vgl. BGHZ 155, 329) hat die Anwendung der Grundsätze über die verdeckte Sacheinlage in analoger Anwendung von § 27 Abs. 3 Satz 1 AktG die Nichtigkeit des schuldrechtlichen wie auch des dinglichen Rechtsgeschäfts über die Einlage zur Folge. Das bedeutet im Ernstfall - d.h. im Fall der Insolvenz -, dass die Einlagen noch einmal geleistet werden müssen.

Die verkürzte Darstellung bedingt, dass eine vollständige Beschreibung der relevanten Rechtslage hier nicht möglich ist und daher eine professionelle Beratung nicht ersetzt. Trotz sorgfältiger Bearbeitung bleibt eine Haftung ausgeschlossen


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