Gesellschaftsrecht: Keine inhaltlichen Anweisungen des Gerichts an Spaltungsprüfer

bei uns veröffentlicht am10.02.2016

Autoren

Rechtsanwalt Dirk Streifler - Partner

EnglischDeutsch
Zusammenfassung des Autors
Gesellschaftsrecht: Keine inhaltlichen Anweisungen des Gerichts an Spaltungsprüfer Bestellt das Gericht für eine gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahme den sachverständigen Prüfer, so ist es nicht befugt, ihm inhaltliche Anweis
Das OLG Düsseldorf hat in seinem Beschluss vom 24.09.2015 (Az.: I-26 W 13/15 [AktE]) folgendes entschieden:

Auf die Beschwerde der Antragstellerinnen wird der Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 4. August 2015 - 33 O 73/15 [AktE] - aufgehoben, soweit in Ziffer II. des Beschlusses Anweisungen an den gem. Ziffer I. bestellten Spaltungsprüfer erteilt werden.

Von der Erhebung von Gerichtskosten für das Beschwerdeverfahren wird abgesehen.

Der Gegenstandswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 50.000 EUR festgesetzt.

Die Antragstellerin zu 1) ist ein großer deutscher Energiekonzern. Die konzernangehörige Antragstellerin zu 2), an der die Antragstellerin zu 1) über die FB eine 100%ige Beteiligung hält, betreibt in Deutschland an... Standorten Kohle-, Gas- und Ölkraftwerke mit einer Leistung von etwa... Megawatt sowie Wasserkraftwerke an... Damit ist sie einer der größten Stromerzeuger Deutschlands.

Vor dem Hintergrund der weitreichenden Veränderungen auf den Energiemärkten und den Folgen der Energiewende beschlossen Vorstand und Aufsichtsrat der Antragstellerin zu 1) Ende 2014 eine neue Konzernstrategie mit dem Titel F. Danach will sich der Konzern zukünftig auf die Geschäftsfelder Erneuerbare Energien, Energienetze und Kundenlösungen konzentrieren und sich von den Geschäftsfeldern der konventionellen Energieerzeugung, des globalen Energiehandels und der F.Q. trennen. Letztere sollen von einer eigenständigen, börsennotierten Gesellschaft, der sodann unter V. AG bzw. V. SE firmierenden Antragstellerin zu 2), geführt werden. Infolge der Abspaltung werden die Aktionäre der Antragstellerin zu 1) mehrheitlich an der V. AG bzw. SE - der Antragstellerin zu 2) - beteiligt sein.

Diese Umstrukturierung soll in zwei Phasen umgesetzt werden. Zunächst sollen die von der Antragstellerin fortgeführten Geschäftsfelder von den künftigen V.-Geschäftsfeldern separiert und letztere in einer Tochtergesellschaft der Antragstellerin zu 2) gebündelt werden. Danach soll die 100%ige Beteiligung der Antragstellerin zu 1) an der V. GmbH zur Aufnahme auf die Antragstellerin zu 2) verhältniswahrend gem. § 123 UmwG abgespalten werden. Infolge dessen sollen an die Aktionäre der Antragstellerin zu 1) neue Aktien an der Antragstellerin zu 2) ausgegeben werden, an der sie sodann mehrheitlich in Höhe von 51% beteiligt sein sollen.

Mit dieser Strategie geriet der Konzern in die Kritik, weil es Befürchtungen gab, dass der von Gewinneinbrüchen betroffene Teil gezielt ausgegliedert und so insbesondere die finanziellen Risiken für den kostenintensiven Rückbau der Kernkraftwerke ausgelagert würden. Es wurde befürchtet, der abgespaltene Konzern werde möglicherweise nicht über ausreichend finanzielle Mittel verfügen, um den Abriss seiner Atomkraftwerke und die Entsorgung des anfallenden Atommülls alleine bewältigen zu können. Zudem wurde davor gewarnt, dass V. nach der vollzogenen Abspaltung per Gesetz maximal fünf Jahre für das Abrissprojekt haftbar gemacht werden könne. Danach sei der Konzern aus der Verantwortung und die Regierung bzw. der Steuerzahler bleibe womöglich auf den übrigen Kosten sitzen. Die Bundesregierung reagierte mit einem Gesetzesentwurf, nach dem Konzerne auch im Falle einer Aufspaltung auf unbegrenzte Zeit für die im Zuge des Atomausstiegs anfallenden Kosten sollen haftbar gemacht werden können. Vor dem Hintergrund gab die Antragstellerin zu 1) am 9. September 2015 bekannt, das Geschäftsfeld Kernenergie nun doch nicht in die V. auszugliedern. Diese Aktivitäten sollten beim F. Konzern verbleiben und von einer gesonderten operativen Einheit mit dem Namen RE gesteuert werden.

Zuvor, unter dem 27. Juli 2015, hatten die Antragstellerinnen übereinstimmend bei dem Landgericht Düsseldorf beantragt, die in Düsseldorf ansässige C. AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum gemeinsamen Spaltungsprüfer des Abspaltungsvertrages oder seines Entwurfs zu bestellen.

Durch den angegriffenen Beschluss vom 4. August 2015 bestellte die 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf die vorgeschlagene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Spaltungsprüfer nach §§ 123, 125, 9 UmwG. Im Tenor des Beschlusses heißt es unter II. weiter:

Der Vertragsprüfer wird angewiesen, neben den allgemeinen Hinweisen in den Gründen dieses Beschlusses, folgende Gesichtspunkte zu beachten:

In Ansehung von §§ 21a, 21b AtG hat bisher die Antragstellerin zu 1) die Kosten für die Endlagerung des radioaktiven Reststoffe und der radioaktiven Anlagenteile zu tragen. Weiterhin haftet die Antragstellerin zu 1) für alle durch Betrieb der Anlagen bedingten Schäden. Es ist gerichtsbekannt, dass die Betreiber von Kernkraftwerken für die aus diesen Grundsätzen erwachsenden Risiken bilanzielle Rückstellungen gebildet haben.

Im Rahmen der nunmehr beabsichtigten Abspaltung und Ausgliederung auf die Antragstellerin zu 2) werden auch diese finanziellen Risiken übertragen. Diese sind dementsprechend auch durch den Vertragsprüfer objektiv zu bewerten. Die dafür angesetzten Rückstellungen sind zwar wohl testiert. Dieses Testat bescheinigt jedoch nicht, dass diese Rückstellungen ausreichend sind und auch tatsächlich dauerhaft und werthaltig vorhanden sind.

Erheblich ist aber - insbesondere zur Prüfung der registerrechtlichen Eintragungsvoraussetzungen - auch, ob die abzuspaltende und danach zu übertragende Gesellschaft mit hinreichendem Eigenkapital ausgestattet ist, um die vorgenannten Risiken tragen zu können.

Zur Überprüfung der Rückstellungen und des Eigenkapitals der zu übertragenden Gesellschaft, insbesondere zu der Frage, ob sie alle wirtschaftlichen und insbesondere haftungsrechtlichen Risiken abdecken, sind daher alle weltweit bekannten Studien über die finanziellen Risiken eines Schadenseintritts und der daraus erwachsenden Schäden auszuwerten. Die bisher weltweit bekannten gewordenen Schäden, zu denen u. a. auch die Kosten der Evakuierung ganzer Landesteile gehören, sind auf die dichter besiedelte Bundesrepublik Deutschland und die durch einen Schaden betroffenen benachbarten Länder zu übertragen und zu ermitteln. Es ist auch eine worst case Betrachtung heranzuziehen, also der vermeintliche nicht wahrscheinliche denkbare erheblichste Unfall jedes von der Antragstellerin zu 1) betriebenen Kernkraftwerkes.

Weiterhin sind die Aufwendungen für den bisher gesetzlich noch nicht vorgesehenen vollständigen Rückbau eines Atomkraftwerkes und die Aufwendungen für die sichere Endlagerung bis zum Abbau jeder für ein Lebewesen relevanten Strahlung festzusetzen.

Alle Studien und Unterlagen die von dem Vertragsprüfer zur Ermittlung der vorgenannten Werte herangezogen werden, sind dem Gutachten im Original und mit beglaubigter deutscher Übersetzung unter Voranstellung eines Abstract beizufügen.

Aus diesen vorgenannten Werten mag der Sachverständige die Bandbreite für die notwendigen Rückstellungen und die Eigenkapitalausstattung der abzuspaltenden Gesellschaft auf der Grundlage eines Mindestwertes und des Höchstwertes ermitteln.

Dem Sachverständigen wird gestattet, weitere Sachverständige für Risikoforschung und Atomphysiker bzw. technische Sachverständige durch die Antragsteller beauftragen zu lassen.

In den Gründen des Beschlusses ist ausgeführt, dass die Notwendigkeit der Prüfung der Rückstellung und der Kapitalausstattung des abgespaltenen Unternehmens sich aus der Übertragung aller wirtschaftlichen und haftungsrechtlichen Risiken auf den übernehmenden Rechtsträger ergebe. Danach folgen allgemeine Anweisungen und Hinweise zum Inhalt des Berichts und zum Vorgehen.

Gegen die unter II. des Beschlusses erteilten Anweisungen an den bestellten Spaltungsprüfer wenden sich die Antragstellerinnen mit ihrer Beschwerde. Sie meinen, sie seien berechtigt, ihr Rechtsmittel auf die durch die Kammer erteilten Anweisungen an den Spaltungsprüfer zu beschränken. In diesem Umfang seien sie auch beschwerdebefugt, weil sie durch die unnötige und sachlich durch nichts gerechtfertigte Erschwerung der Prüfung unmittelbar in eigenen materiellen Rechten beeinträchtigt würden. Mit dem angegriffenen Beschluss habe die Kammer das Recht verletzt, da sie die Rechtsnorm des § 10 Abs. 1 UmwG nicht richtig angewendet habe. Sie habe übersehen, dass sie nicht berechtigt sei, dem Spaltungsprüfer inhaltliche Anweisungen für dessen Prüfung zu erteilen, denn ihre Funktion beschränke sich auf die Auswahl und die Bestellung des Spaltungsprüfers. Für diese Beschränkung sprächen neben dem Wortlaut dieser Vorschrift, ihrer historischen Entwicklung und ihrem Zweck auch systematische Erwägungen. Auch inhaltlich seien die Anweisungen des Gerichts rechtswidrig, weil sie eine Spaltungsprüfung - und damit das Recht der Antragstellerinnen auf die Durchführung der beabsichtigten Abspaltung - unter mehreren Gesichtspunkten faktisch vereiteln würden. Mit weiterem Schriftsatz vom 23. September 2015 machen sie u. a. geltend, dass die Anweisungen mit Blick auf die wesentliche Veränderung der Konzernstrategie auch gegenstandslos geworden seien.

Sie beantragen, den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf, 3. Kammer für Handelssachen, vom 04.08.2015 auf die Beschwerde insoweit aufzuheben, wie nach Maßgabe von Ziffer II. dieses Beschlusses Anweisungen an den gemäß Ziffer I. des Beschlusses bestellten Spaltungsprüfer erteilt werden.

Mit Beschluss vom 02.09.2015 hat die Kammer der Beschwerde nicht abgeholfen und sie dem Senat zur Entscheidung vorgelegt.

Wegen des weiteren Vorbringens wird auf die Beschwerdeschrift nebst Anlagen Bezug genommen.

Die zulässige Beschwerde hat Erfolg.

Die am 31. August 2015 beim Landgericht eingegangene Beschwerde ist gem. § 10 Abs. 4 UmwG statthaft und auch im Übrigen zulässig, insbesondere ist sie fristgerecht binnen eines Monats eingelegt.

Der Zulässigkeit steht nicht entgegen, dass die Antragstellerinnen sich nicht - auch - gegen die - ihrem Antrag entsprechende - Bestellung des Spaltungsprüfers wehren, sondern mit ihrer Beschwerde lediglich die in Ziffer II. getroffenen Anweisungen angreifen. In Antragsverfahren ist eine Beschränkung der Beschwerde immer dann möglich, wenn die Entscheidung mehrere Gegenstände oder einen teilbaren Gegenstand betrifft. Da die Bestellung eines Spaltungsprüfers losgelöst von den hier beanstandeten Anweisungen erfolgen kann, können letztere auch isoliert angegriffen werden. Durch die angegriffenen Anweisungen sind die Antragstellerinnen auch beschwert, denn sie machen geltend, dass diese ohne rechtliche Grundlage erfolgt sind und sie daher in ihren Rechten beeinträchtigt sind.

In der Sache hat die Beschwerde auch Erfolg. Das Landgericht hat mit den Anweisungen, die es dem bestellten Spaltungsprüfer für die Durchführung der Vertragsprüfung gegeben hat, die ihm gesetzlich eingeräumte Prüfungskompetenz überschritten. Für derartige inhaltliche Anweisungen ist im Verfahren zur gerichtlichen Bestellung des Prüfers einer gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahme und damit auch eines Spaltungsprüfers kein Raum.

§ 10 Abs. 1 Satz 1 UmwG bestimmt, dass die Verschmelzungsprüfer auf Antrag des Vertretungsorgans vom Gericht ausgewählt und bestellt werden. Satz 2 sieht weiter vor, dass sie auf gemeinsamen Antrag der Vertretungsorgane für mehrere oder alle beteiligten Rechtsträger gemeinsam bestellt werden können. Das in § 10 UmwG geregelte Bestellungsverfahren findet auf die Spaltung gem. § 125 UmwG entsprechende Anwendung. Vergleichbare Regelungen mit Verweisungen auf das Bestellungsverfahren nach § 10 UmwG finden sich zu anderen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen, so etwa in § 293c AktG für den Vertragsprüfer, in § 320 AktG für den Eingliederungsprüfer und den sachverständigen Prüfer nach § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG.

Schon aus dem Wortlaut der jeweiligen Regelung folgt, dass die Aufgabe des Gerichts in all diesen Fällen darauf beschränkt ist, den Prüfer auszuwählen und zu bestellen. In der Hand des Gerichts und damit in seinem Ermessen liegen allein Auswahl und Bestellung des Prüfers, also der bloße Bestellungsakt als solcher. Dabei ist das Gericht insbesondere nicht an einen Vorschlag des beteiligten Rechtsträgers, das durch seinen Antrag das Bestellungsverfahren einleitet, gebunden. Da dem Gericht die selbstständige Auswahl obliegt, hat es gerade die Unabhängigkeit und Sachkunde eines vorgeschlagenen Prüfers kritisch zu würdigen. Dafür, dass der Gesetzgeber dem Gericht darüber hinaus auch die Befugnis einräumen wollte, Einfluss auf die inhaltliche Arbeit des Prüfers - insbesondere durch inhaltliche Weisungen - zu nehmen, besteht angesichts des klaren und eindeutigen Wortlauts kein Anhalt.

Auch die Entstehungsgeschichte und der Zweck der Regelung sprechen dafür, dass das Gericht nur die Entscheidungskompetenz im Rahmen der Bestellung des Prüfers und nicht auch weitergehende Befugnisse zu Anweisungen an den Inhalt der vorzunehmenden Prüfung hat. Zweck der Bestellung der Prüfer durch das Gericht ist es, ein nachfolgendes Spruchverfahren zu entlasten, weil einem gerichtlich bestellten Prüfer erfahrungsgemäß ein größeres Vertrauen als solchen entgegengebracht wird, die von den beteiligten Rechtsträgern selbst bestellt werden. Aus dieser Erwägung heraus hat der Gesetzgeber mit dem Spruchverfahrensneuordnungsgesetz im Jahre 2003 für sämtliche gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen die früher mögliche Bestellung des Prüfers durch den Rechtsträger gestrichen. Seitdem liegt - allein - die Zuständigkeit für Auswahl und Bestellung des Prüfers ausschließlich in der Hand des zuständigen Gerichts. Die gerichtliche Bestellung soll dem Eindruck der Parteinähe der Prüfer von vorneherein entgegenwirken und so die Akzeptanz der Prüfungsergebnisse erhöhen. Inhaltliche Weisungen an den Prüfer sind indessen zur Sicherstellung seiner Neutralität nicht erforderlich, sie könnten auch seiner Eigenverantwortlichkeit entgegenlaufen.

Nichts anderes folgt aus der Gesetzessystematik und der Stellung des gerichtlich bestellten Prüfers. Dass der Gesetzgeber den Entscheidungsumfang des Gerichts abschließend geregelt hat, ergibt sich schon aus dem Umstand, dass das Gericht neben der formellen Auswahl und Bestellung des Prüfers nur noch über die Festsetzung einer angemessen Vergütung und eines angemessenen Auslagenersatzes entscheiden kann. Weitergehende Befugnisse sind ihm ausdrücklich nicht eingeräumt worden. Insoweit unterscheidet sich die Stellung des gerichtlich bestellten Prüfers auch von der des Sachverständigen, durch den sich das Gericht externer Sachkunde bedient. Da dieser in gerichtlichem Auftrag handelt, hat das Gericht seine Tätigkeit zu leiten und kann ihm daher gem. § 404a Abs. 1 ZPO auch inhaltliche Weisungen zu Art und Umfang seiner Tätigkeit erteilen. Der - gerichtlich bestellte - Prüfer hingegen handelt nicht in gerichtlichem Auftrag, sondern allein aufgrund gerichtlicher Bestellung. Seine Aufgabe ist es nur, eine fremde Bewertung mit ihren Wertansätzen und Prognosen und damit deren Plausibilität zu bewerten und nicht etwa, eine komplette Neubewertung durchzuführen; sein Prüfungsumfang ist mithin eingeschränkt. Er ist nur als Prüfer und nicht als Sachverständiger bestellt. Angesichts dieses markanten Unterschieds zwischen einem gerichtlich bestellten Prüfer und einem Sachverständigen bedürfte es einer ausdrücklichen Befugnis des Gerichts zu weitergehenden inhaltlichen Anweisungen an den gerichtlich bestellten Prüfer. Dazu hat der Gesetzgeber sich indessen ganz offensichtlich mit Blick auf dessen Stellung nicht veranlasst gesehen.

Auch der Umstand, dass die spätere Verwertung der sachverständigen Prüfung vor Gericht und damit auch ihre Erläuterung im Rahmen eines der Strukturmaßnahme nachfolgenden Spruchverfahrens schon bei der gerichtlichen Bestellung des Prüfers angelegt sein kann, lässt keine andere rechtliche Beurteilung zu. Der Gesetzgeber hat es dem gerichtlichen Spruchverfahren überlassen, inhaltliche Fragen der Bewertung zu klären, allerdings unter verstärkter Einbindung des gerichtlich bestellten Prüfers. So kann dieser - als sachkundige Auskunftsperson - die stattgefundene Unternehmensbewertung samt den zugrunde liegenden Annahmen im Lichte seiner Prüfung detailliert vor Gericht erläutern und einzelne Fragen mündlich oder schriftlich beantworten. Kann dies nicht zur Klärung führen, hat das Gericht zu prüfen, ob die Bewertungsrügen eine - zeit- und kostenintensive - Begutachtung durch einen unabhängigen, mit der konkreten Bewertung noch nicht befassten Sachverständigen notwendig machen , AG 2013, 226, Rn. 43 f.). Die unterschiedlichen Zielrichtungen der Vertragsprüfung und der Wertermittlung im Spruchverfahren bestätigen mithin, dass in dessen Vorfeld keine inhaltlichen Anweisungen an den gerichtlich bestellten Prüfer der Strukturmaßnahme erfolgen können.

Schließlich verkennt der Senat auch nicht, dass das bestellende Gericht den Prüfer häufig im Rahmen der Bestellung allgemein auf Nebenaspekte seiner Tätigkeit sowie Formalien des zu erstellenden Berichts hinweist. Darunter fallen etwa formelle Hinweise zur Vergütung und Abrechnung, zum Inhalt des Berichts und einer etwaigen Schadensersatzverpflichtung, aber z.T. auch Aspekte, welche die Methodik der Bewertung betreffen. Solche Hinweise enthält auch der angegriffene Beschluss. In seinen Gründen weist die Kammer darauf hin, dass der Prüfungsbericht auch Angaben zu Ort, Art und Weise und Zeitraum der Prüfung sowie zur Detailtiefe einzelner Bewertungsparameter und Aspekten der im einzelnen angeführten Bewertungsmethodik enthalten soll. Solche allgemeinen, klarstellenden und nur als Anregungen zu verstehenden Hinweise sind nicht zu beanstanden, zumal sie der Effizienz eines etwaig nachfolgenden Spruchverfahrens dienen. Gegen sie wenden sich die Antragstellerinnen auch nicht. Mit ihrer Beschwerde rügen sie allein - und zu Recht -, dass die weitergehenden inhaltlichen Vorgaben in Ziffer II. des Bestellungsbeschlusses, denen angesichts ihrer Aufnahme in den Tenor Bindungswirkung zukommen soll, mit der - alleinigen - Bestellungskompetenz des Gerichts nicht zu vereinbaren sind.

Da die in Ziffer II. erfolgten Vorgaben unter Überschreitung der Prüfungskompetenz erfolgt und damit rechtswidrig sind, sind sie - wie geschehen - aufzuheben. Damit kommt es nicht weiter darauf an, ob sie nicht ohnehin angesichts der Erklärung der Antragstellerin zu 1) vom 9. September 2015, die Sparte Kernenergie nun doch nicht in die V. auszugliedern, gegenstandslos sind. Ebenso wenig bedurfte es der Prüfung, ob die Anweisungen - wie die Antragstellerinnen hilfsweise ausführen - auch inhaltlich rechtswidrig sind, etwa weil die Prüfung der zur Deckung der nuklearen Risiken gebildeten Rückstellungen für die Abspaltung irrelevant ist, die vorgegebenen Prüfungshandlungen ohnehin nicht Gegenstand einer Spaltungsprüfung sein können, sie schon gar nicht umsetzbar oder unverhältnismäßig sind.

Die Kostenentscheidung folgt aus § 21 GNotKG.

Die Wertfestsetzung beruht auf § 79 Abs. 1 GNotKG; der Senat hat den Gegenstandswert für das Beschwerdeverfahren entsprechend der erstinstanzlichen Wertfestsetzung auf 50.000 festgesetzt.
 

Gesetze

Gesetze

12 Gesetze werden in diesem Text zitiert

Gerichts- und Notarkostengesetz - GNotKG | § 79 Festsetzung des Geschäftswerts


(1) Soweit eine Entscheidung nach § 78 nicht ergeht oder nicht bindet, setzt das Gericht den Wert für die zu erhebenden Gebühren durch Beschluss fest, sobald eine Entscheidung über den gesamten Verfahrensgegenstand ergeht oder sich das Verfahren ande

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 123 Arten der Spaltung


(1) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen aufspalten 1. zur Aufnahme durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere bestehende Rechtsträger (übernehmende

Zivilprozessordnung - ZPO | § 404a Leitung der Tätigkeit des Sachverständigen


(1) Das Gericht hat die Tätigkeit des Sachverständigen zu leiten und kann ihm für Art und Umfang seiner Tätigkeit Weisungen erteilen. (2) Soweit es die Besonderheit des Falles erfordert, soll das Gericht den Sachverständigen vor Abfassung der Bew

Gerichts- und Notarkostengesetz - GNotKG | § 21 Nichterhebung von Kosten


(1) Kosten, die bei richtiger Behandlung der Sache nicht entstanden wären, werden nicht erhoben. Das Gleiche gilt für Auslagen, die durch eine von Amts wegen veranlasste Verlegung eines Termins oder Vertagung einer Verhandlung entstanden sind. Für ab

Aktiengesetz - AktG | § 327c Vorbereitung der Hauptversammlung


(1) Die Bekanntmachung der Übertragung als Gegenstand der Tagesordnung hat folgende Angaben zu enthalten: 1. Firma und Sitz des Hauptaktionärs, bei natürlichen Personen Name und Adresse;2. die vom Hauptaktionär festgelegte Barabfindung. (2) Der H

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 125 Anzuwendende Vorschriften


Auf die Spaltung sind die Vorschriften des Ersten Teils und des Ersten bis Neunten Abschnitts des Zweiten Teils des Zweiten Buches mit Ausnahme des § 9 Absatz 2 und des § 62 Absatz 5, bei Abspaltung und Ausgliederung mit Ausnahme des § 18 sowie bei A

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 10 Bestellung der Verschmelzungsprüfer


(1) Die Verschmelzungsprüfer werden auf Antrag des Vertretungsorgans vom Gericht ausgewählt und bestellt. Sie können auf gemeinsamen Antrag der Vertretungsorgane für mehrere oder alle beteiligten Rechtsträger gemeinsam bestellt werden. Für den Ersatz

Atomgesetz - AtG | § 21b Beiträge


(1) Zur Deckung des notwendigen Aufwandes für die Planung, den Erwerb von Grundstücken und Rechten, die anlagenbezogene Forschung und Entwicklung, die Erkundung, die Unterhaltung von Grundstücken und Einrichtungen sowie die Errichtung, die Erweiterun

Aktiengesetz - AktG | § 293c Bestellung der Vertragsprüfer


(1) Die Vertragsprüfer werden jeweils auf Antrag der Vorstände der vertragschließenden Gesellschaften vom Gericht ausgewählt und bestellt. Sie können auf gemeinsamen Antrag der Vorstände für alle vertragschließenden Gesellschaften gemeinsam bestellt

Aktiengesetz - AktG | § 320 Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß


(1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland auch dann beschließen, wenn sich Aktien der Gesellschaft, auf die zusammen fünfundneunzig vom Hundert des G

Umwandlungsgesetz - UmwG 1995 | § 9 Prüfung der Verschmelzung


(1) Soweit in diesem Gesetz vorgeschrieben, ist der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Verschmelzungsprüfer) zu prüfen. (2) Befinden sich alle Anteile eines übertragenden Rechtsträgers in der Han

Atomgesetz - AtG | § 21a Kosten (Gebühren und Auslagen) oder Entgelte für die Benutzung von Anlagen nach § 9a Abs. 3


(1) Für die Benutzung von Anlagen nach § 9a Abs. 3 werden von den Ablieferungspflichtigen Kosten (Gebühren und Auslagen) erhoben. Als Auslagen können auch Vergütungen nach § 21 Abs. 2 und Aufwendungen nach § 21 Abs. 4 erhoben werden. Die allgemeinen

Urteile

1 Urteile zitieren order werden zitiert von diesem Artikel

1 Urteile werden in dem Artikel zitiert

Landgericht Düsseldorf Beschluss, 04. Aug. 2015 - 33 O 73/15

bei uns veröffentlicht am 04.08.2015

Tenor I. Zum Spaltungsprüfer des Abspaltungsvertrages oder seines Entwurfes wird bestellt: X Wirtschaftsprüfungsgesellschaft II. Der Vertragsprüfer wird angewiesen, neben den allgemeinen Hinweisen in den Gründen dieses Beschlusses, folgende Gesi

Anwälte der Kanzlei die zu passenden Rechtsgebieten beraten

Anwälte der Kanzlei die zu Handels- und Gesellschaftsrecht beraten

Rechtsanwalt Dirk Streifler - Partner


Wirtschaftsrecht / Existenzgründung / Insolvenzrecht / Gesellschaftsrecht / Strafrecht
EnglischDeutsch

Artikel zu passenden Rechtsgebieten

Artikel zu Handels- und Gesellschaftsrecht

3.2 KG - Kommanditisten - Haftung

25.04.2012

Rechtsanwalt für Handelsrecht und Gesellschaftsrecht - BSP Rechtsanwälte in Berlin Mitte

6. AG - Steuerrecht

27.07.2012

Rechtsanwalt für Aktienrecht - BSP Rechtsanwälte Berlin Mitte

1.1 GbR - Gründung - Gesellschaftsvertrag & Firmierung

16.04.2012

Rechtsanwalt für Handelsrecht und Gesellschaftsrecht - BSP Rechtsanwälte Berlin Mitte

Referenzen

Tenor

I.

Zum Spaltungsprüfer des Abspaltungsvertrages oder seines Entwurfes wird bestellt:

X Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

II.

Der Vertragsprüfer wird angewiesen, neben den allgemeinen Hinweisen in den Gründen dieses Beschlusses, folgende Gesichtspunkte zu beachten:

In Ansehung von §§ 21a, 21 b AtG hat bisher die Antragstellerin zu 1) die Kosten für die Endlagerung des radioaktiven Reststoffe und der radioaktiven Anlagenteile zu tragen. Weiterhin haftet die Antragstellerin zu 1) für alle durch Betrieb der Anlagen bedingten Schäden (§ 31 AtG). Es ist gerichtsbekannt, dass die Betreiber von Kernkraftwerken für die aus diesen Grundsätzen erwachsenen Risiken bilanzielle Rückstellungen gebildet haben.

Im Rahmen der nunmehr beabsichtigten Abspaltung und Ausgliederung auf die Antragstellerin zu 2) werden auch diese finanziellen Risiken übertragen. Diese sind dementsprechend auch durch den Vertragsprüfer objektiv zu bewerten. Die dafür angesetzten Rückstellungen sind zwar wohl testiert. Dieses Testat bescheinigt jedoch nicht, dass diese Rückstellungen ausreichend sind und auch tatsächlich dauerhaft und werthaltig vorhanden sind.

Erheblich ist aber – insbesondere zur Prüfung der registerrechtlichen Eintragungsvoraussetzungen - auch, ob die abzuspaltende und danach zu übertragende Gesellschaft mit hinreichendem Eigenkapital ausgestattet ist, um die vorgenannten Risiken tragen zu können.

Zur Überprüfung der Rückstellungen und des Eigenkapitals der zu übertragenden Gesellschaft, insbesondere zu der Frage, ob sie alle wirtschaftlichen und insbesondere haftungsrechtlichen Risiken abdecken, sind daher alle weltweit bekannten Studien (sowohl von der Atomkraft positiv als auch negativ eingestellten Wissenschaftlern) über die finanziellen Risiken eines Schadenseintritts und der daraus erwachsenden Schäden auszuwerten. Die bisher weltweit bekannten gewordenen Schäden, zu denen u.a auch die Kosten der Evakuierung ganzer Landesteile gehören,  sind auf die dichter besiedelte Bundesrepublik Deutschland und die durch einen Schaden betroffenen benachbarten Länder zu übertragen und zu ermitteln. Es ist auch eine „worst case“ Betrachtung heranzuziehen, also der vermeintliche nicht wahrscheinliche denkbare erheblichste Unfall jedes von der Antragstellerin zu 1) betriebenen Kernkraftwerkes.

Weiterhin sind die Aufwendungen für den bisher gesetzlich noch nicht vorgesehenen vollständigen Rückbau eines Atomkraftwerkes und die Aufwendungen für die sichere Endlagerung bis zum Abbau jeder für ein Lebewesen relevanten Strahlung festzusetzen.

Alle Studien und Unterlagen, die von dem Vertragsprüfer zur Ermittlung der vorgenannten Werte herangezogen werden, sind dem Gutachten im Original und mit beglaubigter deutscher Übersetzung unter Voranstellung eines Abstract beizufügen.

Aus diesen vorgenannten Werten mag der Sachverständige die Bandbreite für die notwendigen Rückstellungen und die Eigenkapitalausstattung der abzuspaltenden Gesellschaft auf der Grundlage eines Mindestwertes und des Höchstwertes (also bei einer „worste case“-Betrachtung) ermitteln.

Dem Sachverständigen wird gestattet, weitere Sachverständige für Risikoforschung und Atomphysiker bzw. technische Sachverständige durch die Antragsteller beauftragen zu lassen.

III.

Die Kosten des Verfahrens trägt die Antragstellerin.

IV.

Der Geschäftswert wird auf 50.000 € festgesetzt.


1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25

(1) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen aufspalten

1.
zur Aufnahme durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder
2.
zur Neugründung durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere, von ihm dadurch gegründete neue Rechtsträger
gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieser Rechtsträger an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers (Aufspaltung).

(2) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann von seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile abspalten

1.
zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehenden oder mehrere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder
2.
zur Neugründung durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere, von ihm dadurch gegründeten neuen oder gegründete neue Rechtsträger
gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieses Rechtsträgers oder dieser Rechtsträger an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers (Abspaltung).

(3) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann aus seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile ausgliedern

1.
zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehenden oder mehrere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder
2.
zur Neugründung durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere, von ihm dadurch gegründeten neuen oder gegründete neue Rechtsträger
gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieses Rechtsträgers oder dieser Rechtsträger an den übertragenden Rechtsträger (Ausgliederung).

(4) Die Spaltung kann auch durch gleichzeitige Übertragung auf bestehende und neue Rechtsträger erfolgen.

Auf die Spaltung sind die Vorschriften des Ersten Teils und des Ersten bis Neunten Abschnitts des Zweiten Teils des Zweiten Buches mit Ausnahme des § 9 Absatz 2 und des § 62 Absatz 5, bei Abspaltung und Ausgliederung mit Ausnahme des § 18 sowie bei Ausgliederung mit Ausnahme des § 14 Abs. 2 und der §§ 15, 29 bis 34, 54, 68 und 71 entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Buch nichts anderes ergibt. Eine Prüfung im Sinne der §§ 9 bis 12 findet bei Ausgliederung nicht statt. An die Stelle der übertragenden Rechtsträger tritt der übertragende Rechtsträger, an die Stelle des übernehmenden oder neuen Rechtsträgers treten gegebenenfalls die übernehmenden oder neuen Rechtsträger.

(1) Soweit in diesem Gesetz vorgeschrieben, ist der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Verschmelzungsprüfer) zu prüfen.

(2) Befinden sich alle Anteile eines übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers, so ist eine Verschmelzungsprüfung nach Absatz 1 nicht erforderlich, soweit sie die Aufnahme dieses Rechtsträgers betrifft.

(3) § 8 Abs. 3 ist entsprechend anzuwenden.

(1) Für die Benutzung von Anlagen nach § 9a Abs. 3 werden von den Ablieferungspflichtigen Kosten (Gebühren und Auslagen) erhoben. Als Auslagen können auch Vergütungen nach § 21 Abs. 2 und Aufwendungen nach § 21 Abs. 4 erhoben werden. Die allgemeinen gebührenrechtlichen Grundsätze über Entstehung der Gebühr, Gebührengläubiger, Gebührenschuldner, Gebührenentscheidung, Vorschußzahlung, Sicherheitsleistung, Fälligkeit, Säumniszuschlag, Stundung, Niederschlagung, Erlaß, Verjährung, Erstattung und Rechtsbehelfe finden nach Maßgabe der §§ 11, 12, 13 Abs. 2, §§ 14 und 16 bis 22 des Verwaltungskostengesetzes in der bis zum 14. August 2013 geltenden Fassung Anwendung, soweit nicht in der Rechtsverordnung nach Absatz 2 Abweichendes bestimmt wird. Im Übrigen gelten bei der Erhebung von Kosten in Ausführung dieses Gesetzes durch Landesbehörden die landesrechtlichen Kostenvorschriften.

(2) Durch Rechtsverordnung können die kostenpflichtigen Tatbestände nach Absatz 1 näher bestimmt und dabei feste Sätze oder Rahmensätze vorgesehen werden. Die Gebührensätze sind so zu bemessen, daß sie die nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen ansatzfähigen Kosten der laufenden Verwaltung und Unterhaltung der Anlagen nach § 9a Abs. 3 decken. Dazu gehören auch die Verzinsung und die Abschreibung des aufgewandten Kapitals. Die Abschreibung ist nach der mutmaßlichen Nutzungsdauer und der Art der Nutzung gleichmäßig zu bemessen. Der aus Beiträgen nach § 21b sowie aus Leistungen und Zuschüssen Dritter aufgebrachte Kapitalanteil bleibt bei der Verzinsung unberücksichtigt. Bei der Gebührenbemessung sind ferner Umfang und Art der jeweiligen Benutzung zu berücksichtigen. Zur Deckung des Investitionsaufwandes für Landessammelstellen kann bei der Benutzung eine Grundgebühr erhoben werden. Bei der Bemessung der Kosten oder Entgelte, die bei der Ablieferung an eine Landessammelstelle erhoben werden, können die Aufwendungen, die bei der anschließenden Abführung an Anlagen des Bundes anfallen, sowie Vorausleistungen nach § 21b Abs. 2 einbezogen werden. Sie sind an den Bund abzuführen.

(3) Die Landessammelstellen können für die Benutzung an Stelle von Kosten ein Entgelt nach Maßgabe einer Benutzungsordnung erheben. Bei der Berechnung des Entgeltes sind die in Absatz 2 enthaltenen Bemessungsgrundsätze zu berücksichtigen.

(1) Zur Deckung des notwendigen Aufwandes für die Planung, den Erwerb von Grundstücken und Rechten, die anlagenbezogene Forschung und Entwicklung, die Erkundung, die Unterhaltung von Grundstücken und Einrichtungen sowie die Errichtung, die Erweiterung und die Erneuerung von Anlagen des Bundes nach § 9a Abs. 3 werden von demjenigen, dem sich ein Vorteil durch die Möglichkeit der Inanspruchnahme dieser Anlagen zur geordneten Beseitigung radioaktiver Abfälle nach § 9a Abs. 1 Satz 1 bietet, Beiträge erhoben. Der notwendige Aufwand umfaßt auch den Wert der aus dem Vermögen des Trägers der Anlage bereitgestellten Sachen und Rechte im Zeitpunkt der Bereitstellung.

(2) Von demjenigen, der einen Antrag auf Erteilung einer Genehmigung nach den §§ 6, 7 oder 9 oder nach § 12 Absatz 1 Nummer 1 oder 3 des Strahlenschutzgesetzes zum Umgang mit radioaktiven Stoffen oder zur Erzeugung ionisierender Strahlung gestellt hat oder dem eine entsprechende Genehmigung erteilt worden ist, können Vorausleistungen auf den Betrag verlangt werden, wenn mit der Durchführung einer Maßnahme nach Absatz 1 Satz 1 begonnen worden ist.

(3) Das Nähere über Erhebung, Befreiung, Stundung, Erlaß und Erstattung von Beiträgen und von Vorausleistungen kann durch Rechtsverordnung geregelt werden. Dabei können die Beitragsberechtigten, die Beitragspflichtigen und der Zeitpunkt der Entstehung der Beitragspflicht bestimmt werden. Die Beiträge sind so zu bemessen, daß sie den nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen ansatzfähigen Aufwand nach Absatz 1 decken. Die Beiträge müssen in einem angemessenen Verhältnis zu den Vorteilen stehen, die der Beitragspflichtige durch die Anlage erlangt. Vorausleistungen auf Beiträge sind mit angemessener Verzinsung zu erstatten, soweit sie die nach dem tatsächlichen Aufwand ermittelten Beiträge übersteigen.

(4) Bereits erhobene Beiträge oder Vorausleistungen, soweit sie zur Deckung entstandener Aufwendungen erhoben worden sind, werden nicht erstattet, wenn eine Anlage des Bundes nach § 9a Abs. 3 endgültig nicht errichtet oder betrieben wird oder wenn der Beitrags- oder Vorausleistungspflichtige den Vorteil nach Absatz 1 Satz 1 nicht wahrnimmt.

(1) Die Verschmelzungsprüfer werden auf Antrag des Vertretungsorgans vom Gericht ausgewählt und bestellt. Sie können auf gemeinsamen Antrag der Vertretungsorgane für mehrere oder alle beteiligten Rechtsträger gemeinsam bestellt werden. Für den Ersatz von Auslagen und für die Vergütung der vom Gericht bestellten Prüfer gilt § 318 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs.

(2) Zuständig ist jedes Landgericht, in dessen Bezirk ein übertragender Rechtsträger seinen Sitz hat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet deren Vorsitzender an Stelle der Zivilkammer.

(3) Auf das Verfahren ist das Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen nicht anderes bestimmt ist.

(4) Gegen die Entscheidung findet die Beschwerde statt. Sie kann nur durch Einreichung einer von einem Rechtsanwalt unterzeichneten Beschwerdeschrift eingelegt werden.

(5) Die Landesregierung kann die Entscheidung über die Beschwerde durch Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer Oberlandesgerichte einem der Oberlandesgerichte oder dem Obersten Landesgericht übertragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung übertragen.

Auf die Spaltung sind die Vorschriften des Ersten Teils und des Ersten bis Neunten Abschnitts des Zweiten Teils des Zweiten Buches mit Ausnahme des § 9 Absatz 2 und des § 62 Absatz 5, bei Abspaltung und Ausgliederung mit Ausnahme des § 18 sowie bei Ausgliederung mit Ausnahme des § 14 Abs. 2 und der §§ 15, 29 bis 34, 54, 68 und 71 entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Buch nichts anderes ergibt. Eine Prüfung im Sinne der §§ 9 bis 12 findet bei Ausgliederung nicht statt. An die Stelle der übertragenden Rechtsträger tritt der übertragende Rechtsträger, an die Stelle des übernehmenden oder neuen Rechtsträgers treten gegebenenfalls die übernehmenden oder neuen Rechtsträger.

(1) Die Verschmelzungsprüfer werden auf Antrag des Vertretungsorgans vom Gericht ausgewählt und bestellt. Sie können auf gemeinsamen Antrag der Vertretungsorgane für mehrere oder alle beteiligten Rechtsträger gemeinsam bestellt werden. Für den Ersatz von Auslagen und für die Vergütung der vom Gericht bestellten Prüfer gilt § 318 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs.

(2) Zuständig ist jedes Landgericht, in dessen Bezirk ein übertragender Rechtsträger seinen Sitz hat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet deren Vorsitzender an Stelle der Zivilkammer.

(3) Auf das Verfahren ist das Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen nicht anderes bestimmt ist.

(4) Gegen die Entscheidung findet die Beschwerde statt. Sie kann nur durch Einreichung einer von einem Rechtsanwalt unterzeichneten Beschwerdeschrift eingelegt werden.

(5) Die Landesregierung kann die Entscheidung über die Beschwerde durch Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer Oberlandesgerichte einem der Oberlandesgerichte oder dem Obersten Landesgericht übertragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung übertragen.

(1) Die Vertragsprüfer werden jeweils auf Antrag der Vorstände der vertragschließenden Gesellschaften vom Gericht ausgewählt und bestellt. Sie können auf gemeinsamen Antrag der Vorstände für alle vertragschließenden Gesellschaften gemeinsam bestellt werden. Zuständig ist das Landgericht, in dessen Bezirk die abhängige Gesellschaft ihren Sitz hat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet deren Vorsitzender an Stelle der Zivilkammer. Für den Ersatz von Auslagen und für die Vergütung der vom Gericht bestellten Prüfer gilt § 318 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs.

(2) § 10 Abs. 3 bis 5 des Umwandlungsgesetzes gilt entsprechend.

(1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland auch dann beschließen, wenn sich Aktien der Gesellschaft, auf die zusammen fünfundneunzig vom Hundert des Grundkapitals entfallen, in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. Eigene Aktien und Aktien, die einem anderen für Rechnung der Gesellschaft gehören, sind vom Grundkapital abzusetzen. Für die Eingliederung gelten außer § 319 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 bis 7 die Absätze 2 bis 4.

(2) Die Bekanntmachung der Eingliederung als Gegenstand der Tagesordnung ist nur ordnungsgemäß, wenn

1.
sie die Firma und den Sitz der zukünftigen Hauptgesellschaft enthält,
2.
ihr eine Erklärung der zukünftigen Hauptgesellschaft beigefügt ist, in der diese den ausscheidenden Aktionären als Abfindung für ihre Aktien eigene Aktien, im Falle des § 320b Abs. 1 Satz 3 außerdem eine Barabfindung anbietet.
Satz 1 Nr. 2 gilt auch für die Bekanntmachung der zukünftigen Hauptgesellschaft.

(3) Die Eingliederung ist durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Eingliederungsprüfer) zu prüfen. Diese werden auf Antrag des Vorstands der zukünftigen Hauptgesellschaft vom Gericht ausgewählt und bestellt. § 293a Abs. 3, §§ 293c bis 293e sind sinngemäß anzuwenden.

(4) Die in § 319 Abs. 3 Satz 1 bezeichneten Unterlagen sowie der Prüfungsbericht nach Absatz 3 sind jeweils von der Einberufung der Hauptversammlung an, die über die Zustimmung zur Eingliederung beschließen soll, in dem Geschäftsraum der einzugliedernden Gesellschaft und der Hauptgesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. In dem Eingliederungsbericht sind auch Art und Höhe der Abfindung nach § 320b rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen; auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der beteiligten Gesellschaften sowie auf die Folgen für die Beteiligungen der Aktionäre ist hinzuweisen. § 319 Abs. 3 Satz 2 bis 5 gilt sinngemäß für die Aktionäre beider Gesellschaften.

(5) bis (7) (weggefallen)

(1) Die Bekanntmachung der Übertragung als Gegenstand der Tagesordnung hat folgende Angaben zu enthalten:

1.
Firma und Sitz des Hauptaktionärs, bei natürlichen Personen Name und Adresse;
2.
die vom Hauptaktionär festgelegte Barabfindung.

(2) Der Hauptaktionär hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Die Angemessenheit der Barabfindung ist durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen. Diese werden auf Antrag des Hauptaktionärs vom Gericht ausgewählt und bestellt. § 293a Abs. 2 und 3, § 293c Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 sowie die §§ 293d und 293e sind sinngemäß anzuwenden.

(3) Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen

1.
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
2.
die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre;
3.
der nach Absatz 2 Satz 1 erstattete Bericht des Hauptaktionärs;
4.
der nach Absatz 2 Satz 2 bis 4 erstattete Prüfungsbericht.

(4) Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 3 bezeichneten Unterlagen zu erteilen.

(5) Die Verpflichtungen nach den Absätzen 3 und 4 entfallen, wenn die in Absatz 3 bezeichneten Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.

(1) Das Gericht hat die Tätigkeit des Sachverständigen zu leiten und kann ihm für Art und Umfang seiner Tätigkeit Weisungen erteilen.

(2) Soweit es die Besonderheit des Falles erfordert, soll das Gericht den Sachverständigen vor Abfassung der Beweisfrage hören, ihn in seine Aufgabe einweisen und ihm auf Verlangen den Auftrag erläutern.

(3) Bei streitigem Sachverhalt bestimmt das Gericht, welche Tatsachen der Sachverständige der Begutachtung zugrunde legen soll.

(4) Soweit es erforderlich ist, bestimmt das Gericht, in welchem Umfang der Sachverständige zur Aufklärung der Beweisfrage befugt ist, inwieweit er mit den Parteien in Verbindung treten darf und wann er ihnen die Teilnahme an seinen Ermittlungen zu gestatten hat.

(5) Weisungen an den Sachverständigen sind den Parteien mitzuteilen. Findet ein besonderer Termin zur Einweisung des Sachverständigen statt, so ist den Parteien die Teilnahme zu gestatten.

(1) Kosten, die bei richtiger Behandlung der Sache nicht entstanden wären, werden nicht erhoben. Das Gleiche gilt für Auslagen, die durch eine von Amts wegen veranlasste Verlegung eines Termins oder Vertagung einer Verhandlung entstanden sind. Für abweisende Entscheidungen sowie bei Zurücknahme eines Antrags kann von der Erhebung von Kosten abgesehen werden, wenn der Antrag auf unverschuldeter Unkenntnis der tatsächlichen oder rechtlichen Verhältnisse beruht.

(2) Werden die Kosten von einem Gericht erhoben, trifft dieses die Entscheidung. Solange das Gericht nicht entschieden hat, können Anordnungen nach Absatz 1 im Verwaltungsweg erlassen werden. Eine im Verwaltungsweg getroffene Anordnung kann nur im Verwaltungsweg geändert werden.

(1) Soweit eine Entscheidung nach § 78 nicht ergeht oder nicht bindet, setzt das Gericht den Wert für die zu erhebenden Gebühren durch Beschluss fest, sobald eine Entscheidung über den gesamten Verfahrensgegenstand ergeht oder sich das Verfahren anderweitig erledigt. Satz 1 gilt nicht, wenn

1.
Gegenstand des Verfahrens eine bestimmte Geldsumme in Euro ist,
2.
zumindest für den Regelfall ein fester Wert bestimmt ist oder
3.
sich der Wert nach den Vorschriften dieses Gesetzes unmittelbar aus einer öffentlichen Urkunde oder aus einer Mitteilung des Notars (§ 39) ergibt.
In den Fällen des Satzes 2 setzt das Gericht den Wert nur fest, wenn ein Zahlungspflichtiger oder die Staatskasse dies beantragt, oder wenn es eine Festsetzung für angemessen hält.

(2) Die Festsetzung kann von Amts wegen geändert werden

1.
von dem Gericht, das den Wert festgesetzt hat, und
2.
von dem Rechtsmittelgericht, wenn das Verfahren wegen des Hauptgegenstands oder wegen der Entscheidung über den Geschäftswert, den Kostenansatz oder die Kostenfestsetzung in der Rechtsmittelinstanz schwebt.
Die Änderung ist nur innerhalb von sechs Monaten zulässig, nachdem die Entscheidung wegen des Hauptgegenstands Rechtskraft erlangt oder das Verfahren sich anderweitig erledigt hat.